Zarząd PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 17 listopada 2017 roku w Kancelarii Notarialnej Agata Romanowicz, Kamila Kamińska, Tomasz Kalinowski spółka cywilna we Wrocławiu, ulica Rynek numer 60, przed notariuszem Tomaszem Kalinowskim odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki, który – działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a Statutu Spółki i mając na względzie postanowienia uchwał nr 1, 2, 3 i 4 Rady Nadzorczej z dnia 17 listopada 2017 – powziął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
Zarząd Spółki uchwałą nr 1 z dnia 17 listopada 2017 podwyższył kapitał zakładowy z kwoty 300.550,00 zł (słownie: trzysta tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) do kwoty nie większej niż 368.050,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt złotych), to jest o kwotę nie większą niż 67.500,00 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 675.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, w tym:
1) nie więcej niż 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K (Program Motywacyjny) o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
2) nie więcej niż 355.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L (Kapitał Inwestorski) o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda;
Zgodnie z postanowieniem powołanych Uchwał Zarządu Spółki i za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie:
1) uchwały nr 2/11/2017 z dnia 17 listopada 2017 r., pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii K. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki jako, że jest niezbędne dla sprawnej realizacji programu motywacyjnego, którego realizacja jest niezbędna dla dalszej motywacji oraz bliższego związania kluczowych menedżerów, pracowników oraz współpracowników ze Spółką.
2) uchwały nr 4/11/2017 z dnia 17 listopada 2017 r., pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii L. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki jako, że ma na celu optymalizację procesu pozyskiwania finansowania dla prowadzonej przez Spółkę działalności oraz efektywnego rozwoju jej obecnych oraz przyszłych projektów, zapewniając Spółce niezbędną elastyczność w zakresie możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru posiada pełne ekonomiczne uzasadnienie, jak również jawi się jako rzeczywiście pożądane z punktu widzenia najlepszego interesu Spółki, co za tym idzie – również jej akcjonariuszy. Powyższe umożliwi sprawne pozyskiwanie środków pieniężnych od nowych inwestorów i kluczowych partnerów biznesowych Spółki, a także zaangażowanie kapitałowe podmiotów niezwiązanych dotychczas ze Spółką.
Akcje serii K i serii L zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH).
Ustalona za zgodą Rady Nadzorczej cena emisyjna akcji:
1) serii K wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję;
2) serii L wynosi 34,00 zł (słownie: trzydzieści cztery złote) za jedną akcję.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowych Uchwał Zarządu Spółki umowy objęcia akcji serii K i serii L zawierane będą do dnia 31 grudnia 2017 roku. Akcje serii K i akcje serii L mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
Akcje serii K i akcje serii L nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), przy czym akcje serii K będą wprowadzane do obrotu nie wcześniej niż w terminie 12 miesięcy od momentu ustalenia ich ceny oraz będą przedmiotem zawartych odrębnie umów lock-up.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 4) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
Resolution of the Board to increase the share capital within the authorized capital
The Executive Board of PILAB S.A. registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that on 17th of November 2017 in the Notary`s Office Agata Romanowicz, Kamila Komarzańska, Tomasz Kalinowski Partnership Company in Wroclaw, Rynek 60, in the presence of a notary Tomasz Kalinowski, Executive Board Meeting, which – acting pursuant to article 446 § 1 and 3 of the Commercial Companies Code and paragraph § 6a of the Articles of Association of the Company in connection with Resolutions No. 1, 2, 3 and 4 of Supervisory Board processed on 17th of November 2017 – issued Resolutions in terms of the capital increase within the authorized capital.
On the basis of Resolution No.1 Board increased the share capital from the amount of 300.550,00 zł (three hundred fifty five thousand złoty) to an amount not greater than 368.050,00 PLN (three hundred sixty eight thousand and fifty złoty), it is by no more than 67.500,00 PLN (sixty seven thousand five hundred złoty) through the issue of not more than 675.000 (six hundred seventy five thousand złoty) ordinary bearer shares, including:
1) Up to 320.000 (three hundred twenty thousand) ordinary bearer shares series K (Stock Options Motivating Program), with a nominal value of 0,10 PLN (1/10 of złoty) each;
2) Up to 355.000 (three hundred fifty five thousand) ordinary bearer shares series L (Investor Capital), with a nominal value of 0,10 PLN (1/10 of złoty each);
On the basis of Executive Board Resolutions, with the approval of the Supervisory Board, Resolution accepts exclusion of whole subscription rights of series K and series L shares vested on existing investors. Exclusion of subscription rights to existing investors results from:
1) For series K exclusion based on Executive Board Resolution and Supervisory Board Resolution number 2/11/2017 from 17th of November 2017 derives from the obligations of the Company towards the Stock Options Motivating Program beneficiaries.
2) For series L exclusion based on Executive Board Resolution and Supervisory Board Resolution number 4/11/2017 from 17th of November 2017 derives from business needs of strengthening the cooperation with new investors and necessity to fund the further development of the Company.
Series K and series L shares will be placed in a private placement (pursuant to article 431 § 2 point 1 of Commercial Companies Code).
Resolution established with the approval of the Supervisory Board sets the issue price of shares:
1) Series K issue price will be 0,10 PLN (1/10 of złoty) for each share;
2) Series L issue price will be 34,00 (thirty four złoty) PLN for each share;
On the basis of Resolutions, shares take-up agreements for shares of series K and series L should be signed no later than on 31st of December 2017 and shares of series K and series L will be paid in full in cash contributed before the registration of the share capital increase.
Shares of series K and series L will not have the form of documents, will be subjected to dematerialization and will be the subject of application for public trading on the Alternative Trading System NewConnect, with assumption that series K shares will enter the public trading system not earlier than within 12 months after their price setup and they will be subjected to lock-up agreements.