Postawa prawna: Inne uregulowania
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) podaje do wiadomości publicznej informacje dotyczące zakończonej oferty publicznej Akcji serii M Spółki („Akcje Oferowane”).
Wszystkie terminy pisane wielką literą, niezdefiniowane w niniejszym raporcie bieżącym, mają znaczenie nadane im w Prospekcie emisyjnym Akcji Spółki zatwierdzonym przez Komisje Nadzoru Finansowego w dniu 21 grudnia 2018 roku oraz udostępnionego do publicznej wiadomości w formie elektronicznej w dniu 27 grudnia 2018 roku i zamieszczonego na stronach internetowych Spółki (www.datawalk.pl) oraz Domu Maklerskiego BOŚ S.A. (www.bossa.pl).
1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:
Akcje serii M wyemitowane zostały w trybie oferty publicznej. Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 24 stycznia 2019, zamknięcie subskrypcji nastąpiło w dniu 1 lutego 2019.
2) data przydziału papierów wartościowych;
Data przydziału akcji serii M: 5 lutego 2019 r.
3) liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą;
Oferta publiczna obejmowała do 1.350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
4) stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy;
Przy emisji akcji serii M nie wystąpiła redukcja.
5) liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży;
W ramach przeprowadzonej subskrypcji złożono zapisy łącznie na 457.548 akcji serii M, w tym:
a) 57.548 akcji w Transzy Detalicznej,
b) 400.000 akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
6) liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży;
W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielonych zostało łącznie 457.548 akcji serii M, w tym:
a) 57.548 akcji w Transzy Detalicznej,
b) 400.000 akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
7) cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane);
Akcje serii M obejmowane były po cenie emisyjnej równej 22,00 zł (dwadzieścia dwa złote), za jedną akcję. Akcje serii M zostały w całości opłacone gotówką.
8) liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach;
Na akcje serii M zapis złożyło łącznie 110 podmiotów, w tym:
a) 98 podmiotów w Transzy Detalicznej,
b) 12 podmiotów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
9) liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach;
Akcje serii M przydzielone zostały łącznie 110 podmiotom.
a) 98 podmiotów w Transzy Detalicznej,
b) 12 podmiotów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
10) nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta;
Akcje serii M nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.
11) wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży;
Łączna wartość objętych akcji serii M wyniosła 10.066.056,00 zł (dziesięć milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych).
12) określenie wysokości łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów
Łączne koszty poniesione i oszacowane przez Spółkę na dzień niniejszego raportu w związku z ofertą publiczną Akcji Oferowanych wyniosły 1.022.104,61 zł (jeden milion dwadzieścia dwa tysiące sto cztery złote i sześćdziesiąt jeden groszy), w tym:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 524.782,06 zł;
b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie – nie dotyczy;
c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 406.628,11 zł;
d) promocji oferty – 90.694,44 zł.
Wskazanie metody rozliczenia kosztów ujętych powyżej w księgach rachunkowych Spółki oraz ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym:
Zgodnie z postanowieniami MSR 1 i MSR 32 rozliczenie kosztów emisji akcji serii M w księgach rachunkowych odbędzie się poprzez zmniejszenie nadwyżki ceny emisyjnej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną.
Wysokość kosztów emisji została oszacowana i zaliczona do kosztów emisji zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki. Jeżeli w wyniku ostatecznego rozliczenia kosztów emisji niezbędna będzie korekta podanych w niniejszym raporcie danych, Spółka udostępni informacje w tym zakresie w formie raportu bieżącego.
13) średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą.
Średni koszt poniesiony przez Spółkę przypadający na jedną akcję serii M wyniósł 2,23 zł (dwa złote i dwadzieścia trzy grosze).
14) sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących: a) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności: – datę powstania wierzytelności, – przedmiot wierzytelności, – wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, – opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, – podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby, b) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: – przedmiot wkładów niepieniężnych, – wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, – podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby.
Objęcie (nabycie) akcji nie było przeprowadzone w drodze potrącenia wierzytelności ani w zamian za wkłady niepieniężne. Akcje zostały pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Zarząd oświadcza, że pomimo braku pozyskania maksymalnej kwoty wynikającej z warunków Oferty, zamierza konsekwentnie realizować Strategię Grupy i nie widzi podstaw do zmiany przeznaczenia środków pozyskanych z emisji, ani zmiany Strategii Grupy, przy czym Emitent nie wyklucza, że terminy przyjęte na realizację poszczególnych celów emisyjnych mogą ulec wydłużeniu.
Jedocześnie Zarząd oświadcza, że w okresie kolejnych dwunastu miesięcy nie występuje niedobór kapitału obrotowego w scenariuszach, w których Emitent realizuje tylko część z inicjalnie zaplanowanych inwestycji w Grupie w 2019 roku, nie zmieniając jednocześnie istotnie ani Strategii Grupy, ani opisanych w Prospekcie celów emisyjnych. Uwzględniając powyższe, Zarząd Spółki zdecydował o realizacji konserwatywnego podejścia do tempa, skali rozwoju i przesunięcia części z inwestycji na okres 2020 roku. Powyższe scenariusze zakładają:
• konserwatywne podejście do rekrutacji m.in. handlowców, w szczególności w USA. W skrajnym przypadku zakłada się przesunięcie rekrutacji niektórych zespołów handlowych do 2020 lub do czasu pozyskania dodatkowego finansowania lub przychodów operacyjnych nie ujętych w konserwatywnym planie cash-flow;
• przesunięcie na 2020 rok inwestycji nie związanych z bieżącymi operacjami, takich jak: kolejne procesy patentowe w USA i UE, zakup dodatkowych bibliotek programistycznych, udział w konferencjach branżowych poza USA i Polską, usługi eksperckie, zakup dodatkowych środków trwałych (sprzęt komputerowy).
W związku z powyższym, kwota środków z emisji zostanie przeznaczona w następujący sposób: (i) cel nr 1. Działalność w Stanach Zjednoczonych – do 3,90 mln zł, (ii) cel nr 2. Rozwój platformy analitycznej DataWalk – do 1,95 mln zł, (iii) cel nr 3. Ochrona wartości intelektualnych – do 0,35 mln zł, (iv) cel nr. 4 Działalność operacyjna DataWalk S.A. – do 3,80 mln zł.
Uwzględniając powyższe, Zarząd Spółki zdecydował o realizacji konserwatywnego podejścia do tempa, skali rozwoju i przesunięcia części z inwestycji na rok 2020, co przekłada się na scenariusz, w którym Spółka nie przewiduje niedoboru kapitału w okresie kolejnych dwunastu miesięcy.
W celu realizacji strategii Grupy w dłuższym horyzoncie i zaspokojenia potrzeb kapitałowych Emitent będzie dążył do pozyskania dodatkowych środków pieniężnych poprzez kolejną – publiczną lub prywatną – emisję akcji, lub za pomocą̨ innych instrumentów finansowych.
Podstawa prawna szczegółowa:
§ 16 ust. 1 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Information connected with the completion of the public offer of series M shares, maintaining the Group’s Strategy and implementation of the issue objectives in accordance with the prospectus.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs about completion of shares series M public offering („Shares Offered”).
All of the terms starting with capital letter and not defined in below report, have a meaning given to them in Company Prospectus approved by Polish Financial Supervision Authority on 21st of December 2018 and published for public review electronically on 27th December 2018 on Issuer website (www.datawalk.pl) and BOŚ Stockbroker House website (www.bossa.pl).
1) Start and end date of subscription or sale;
M series shares were issued as part of the public offering. Subscription phase opened on 24th of January 2019 and closed on 1st of February 2019.
2) Date of assignment of securities;
Date of assignment of subscription shares series M: 5th of February 2019.
3) Number of shares for subscription or sale;
Public offering included up to 1.350.000 ordinary M series bearer shares, with a nominal value of PLN 0,10 (1/10 of zloty) each.
4) The rate of reduction in individual tranches, in case that the number of allocated shares was lower than the number of subscribed shares in at least one of the individual tranches;
Reduction did not occur with respect to M series shares.
5) The number of securities that have been subscribed for under the subscription or sale;
Under public offering 457.548 shares series M were subscribed for, including:
a) 57.548 shares within Retail Tranche;
b) 400.000 shares within Institutional Investors Tranche.
6) The number of securities that have been allocated under the subscription or sale;
Under public offering 457.548 shares series M were allocated, including:
a) 57.548 shares within Retail Tranche;
b) 400.000 shares within Institutional Investors Tranche.
7) The price at which the securities were purchased (acquired);
Purchase price of M series shares was PLN 22,00 (twenty-two) per share and were paid for in cash.
8) Number of individuals and entities who subscribed for the securities covered by the subscription or sale in each tranche;
M series shares were subscribed for by total 110 entities, including:
a) 98 individuals within Retail Tranche,
b) 12 entities within Institutional Investors Tranche.
9) Number of individuals and entities to whom securities were allocated under the subscription or sale in each tranche;
M series shares were allocated to total 110 investors, including:
a) 98 individuals within Retail Tranche,
b) 12 entities within Institutional Investors Tranche.
10) Names of underwriters who acquired securities in the course of underwriting agreements;
M series shares have not been subject of an underwriting agreement.
11) Value of the subscription or sales of shares;
Total value of shares series M subscribed for was PLN 10.066.056,00 (ten million sixty-six thousand and fifty-six zloty).
12) Total specification of the costs that have been included in the costs of issue, indicating the amount of costs according to their titles;
The total costs incurred and estimated by the Company as at the date of this report in connection with the public offer of Offered Shares amounted to PLN 1,022,104.61 (one million twenty-two thousand one hundred and four zloty 61/100), including:
a) preparing and conducting the offer – PLN 524,782.06;
b) remuneration of underwriters, for each separately – not applicable;
c) preparation of the prospectus, including consultancy costs – PLN 406,628,11;
d) promotion of the offer – PLN 90,694.44.
Indication of the method of accounting for costs recognized above in the Company’s accounting books and their recognition in the financial statements:
In accordance with the provisions of IAS 1 and IAS 32, the settlement of the costs of the issue of series M shares in accounting books will be made by reducing the excess of the issue price of the issued shares over their nominal value.
The amount of the issue costs was estimated and included in the issue costs in line with the best knowledge of the Company. If as a result of the final settlement of the costs of the issue, a correction of the data provided in this report is necessary, the Company will provide information in this regard in the form of a current report.
13) Average cost of subscription or sale per unit of a security covered by subscription or sale;
The average cost incurred by the Company per one series M share was PLN 2.23 (two zloty 23/100).
14) The method of payment of acquired (purchased) securities, with the indication of detailed information covering: a) if the acquisition (purchase) was made by offsetting the receivables: – the date of the claim, – the subject of the claim, – the value of the claim together with the inclusion of its valuation , – a description of the transaction in which the receivables arose, – entities that acquired (purchased) the issuer’s securities, indicating their number, b) when the acquisition (purchase) occurred in exchange for non-cash contributions: – the subject of non-cash contributions, – value of non-cash contributions with the inclusion of their valuation, – entities that have taken (purchased) the issuer’s securities, indicating their number;
Acquisition (purchase) of shares was not carried out by offsetting receivables or in exchange for non-cash contributions. The shares were covered only with cash contributions.
The Executive Board declares that despite the lack of obtaining the maximum amount resulting from the terms of the Offer, it intends to consistently implement the Group Strategy and sees no grounds to change the intended use of the issue or change the Group’s Strategy. The Issuer does not rule out that the deadlines adopted for the implementation of individual issue objectives can be extended.
Simultaneously the Executive Board declares that during the subsequent twelve months there is no shortage of working capital in scenarios in which the Issuer implements only part of the initially planned investments in the Group in 2019, without significantly altering either the Group’s Strategy or the issue objectives described in the Prospectus. Considering the above, the Executive Board of the Company decided to implement a conservative approach to the pace, scale of development and shifting some parts of the investments planned for the period of 2020. The above scenarios assume:
• a conservative approach to recruitment in example of the sales staff, especially in the USA. In an extreme case, it is assumed that the recruitment of some sales teams will be postponed until 2020 or until additional financing or operating revenues not included in the conservative cash-flow plan are obtained;
• shifting to 2020 investments not related to current operations, such as: subsequent patent processes in the US and the EU, purchase of additional programming libraries, participation in industry conferences outside the US and Poland, expert consulting services, purchase of additional fixed assets (computer hardware).
In regards with the above, the amount of funds from the issue will be allocated in the following way: (i) goal No. 1. Operations in the United States – up to PLN 3.90 million, (ii) goal No. 2. Development of DataWalk analytical platform – up to 1.95 PLN million, (iii) Objective 3. Intellectual property protection – up to PLN 0.35 million, (iv) goal no. 4 Operational activity of DataWalk S.A. – up to PLN 3.80 million.
Considering the above, the Executive Board of the Company decided to implement a conservative approach to the pace, scale of development and moving part of the investments for 2020, which translates into a scenario in which the Company does not anticipate a shortage of capital in the next twelve months.
In order to implement the Group’s strategy in the longer horizon and satisfy the capital needs, the Issuer will seek to raise additional funds through another – public or private – issue of shares, or through other financial instruments.
Legal basis: §16 point 1 Regulation of the Minister of Finance dated March 29th, 2018 regarding current and periodic information provided by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state.