Raport bieżący 4/2020 | 14.02.2020 | 19:25
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”), informuje, że w dniu dzisiejszym została zawarta umowa pomiędzy Emitentem i Polskim Koncernem Naftowym Orlen S.A. z siedzibą w Płocku („Klient”), której celem jest sprzedaż i wdrożenie licencji wieczystej („Projekt”) oraz pełne produkcyjne wykorzystanie platformy DataWalk w zakresie związanym z przeciwdziałaniem nadużyciom.
Projekt z Klientem jest potwierdzeniem realizacji przyjętej przez Emitenta strategii, otwiera również perspektywę współpracy z kolejnymi podmiotami porównywalnej skali z sektora komercyjnego w zakresie podobnych zastosowań.
Zarząd Spółki uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną, ponieważ istnieją przesłanki, że współpraca z Klientem może mieć pozytywny wpływ na przyszłą sytuację gospodarczą, finansową oraz pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”), registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that today it concluded an agreement with Polski Koncern Naftowy Orlen S.A. registered in Płock, Poland („Customer”), formalizing intent to execute the sale and implementation of a perpetual license („Project”) and production usage for anti-fraud applications of the DataWalk analytical platform.
The project with the Customer is a confirmation of the strategy execution as well as opens the perspective of cooperation in similar applications with other companies of similar size from commercial sector.
The Executive Board of the Company recognized the fact of the signing the Agreement as confidential information, as there are indications that the cooperation with Customer may have a positive impact on the future financial economic and competitive position of the Issuer’s Capital Group.
Raport bieżący 3/2020 | 27.01.2020 | 16:30
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości daty publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2020:
– Skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za rok 2019 – 30 kwietnia 2020 r.
– Skonsolidowany raport półroczny zawierający półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. – 30 września 2020 r.
– Kwartalny skonsolidowany raport za I kwartał 2020 roku zawierający jednostkową kwartalną informację finansową – 29 maja 2020 r.
– Kwartalny skonsolidowany raport za III kwartał 2020 roku zawierający jednostkową kwartalną informację finansową – 27 listopada 2020 r.
Zarząd Spółki oświadcza, że:
– zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”), Emitent nie będzie przekazywał raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za ostatni kwartał roku obrotowego 2019 i II kwartał roku obrotowego 2020;
– zgodnie z § 62 ust. 1 Rozporządzenia, Emitent będzie przekazywał skonsolidowany raport kwartalny za I i III kwartał roku obrotowego 2020 zawierający kwartalną informację finansową jednostki dominującej i nie będzie przekazywał odrębnego jednostkowego raportu kwartalnego za te okresy sprawozdawcze;
– zgodnie z § 62 ust. 3 Rozporządzenia, Emitent nie będzie publikował jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową.
Szczegółowa podstawa prawna:
§80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby announces the dates of publication of periodic reports in 2020 year. Periodic reports will be published on the following dates:
– Consolidated annual report and entity annual report for 2019 – 30th April, 2020.
– Consolidated semi-annual report containing half-year condensed separate financial statements for the period from 1st January 2020 to 30th June 2020 – 30th September 2020.
– Quarterly consolidated report for the first quarter of 2020 containing entity quarterly financial information – 29th May 2020.
– Quarterly consolidated report for the third quarter of 2020 containing entity quarterly financial information – 27th November, 2020.
The Executive Board of the Company declares that:
– in accordance with § 79 point 2 of the Ordinance of the Minister of Finance of 29th March 2018 regarding current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognizing information required by the law of a non-member state as equivalent („Regulation”), the Issuer will not forward the quarterly report and consolidated report quarterly for last quarter of the financial year 2019 and the second quarter of the financial year 2020;
– in accordance with § 62 point 1 of the Regulation, the Issuer will submit a consolidated quarterly report for the first and third quarter of financial year 2020 containing the quarterly financial information of the parent company and will not provide a separate quarterly report for those reporting periods;
– in accordance with § 62 point 3 of the Regulation, the Issuer will not publish a separate semi-annual report, therefore, the semi-annual consolidated financial report will include the condensed entity semi-annual financial statement together with the report of the entity authorized to audit reports and shortened additional information.
Raport bieżący 2/2020 | 27.01.2020 | 16:12
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2019 z dnia 14 października 2019 r., Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości uzupełnienie w zakresie informacji zawartych w pkt. 12 i 13, dotyczących kosztów związanych z przeprowadzoną subskrypcją prywatną akcji serii N („Akcje”):
12) określenie wysokości łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów.
Łączne koszty poniesione i oszacowane przez Spółkę na dzień niniejszego raportu w związku z emisją Akcji wyniosły 55.868,00 zł (pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych), w tym koszty:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 55.868,00 zł;
b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie – nie dotyczy;
c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – nie dotyczy;
d) promocji oferty – nie dotyczy.
Wskazanie metody rozliczenia kosztów ujętych powyżej w księgach rachunkowych Spółki oraz ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym:
Zgodnie z postanowieniami MSR 1 i MSR 32 rozliczenie kosztów emisji akcji serii N w księgach rachunkowych odbędzie się poprzez zmniejszenie nadwyżki ceny emisyjnej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną.
13) średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją.
Średni koszt poniesiony przez Spółkę przypadający na jedną akcję serii N wyniósł 0,17 zł (siedemnaście groszy).
Szczegółowa podstawa prawna:
§16 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
With reference to current report No. 43/2019 of October 14, 2019, the Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”), registered in Wroclaw, Poland, hereby discloses to the public supplement regarding the information contained in point 12 and 13, relating to the costs associated with the private subscription of N series shares ( „Shares”):
12) Total specification of the costs that have been included in the costs of issue, indicating the amount of costs according to their titles.
The total costs incurred and estimated by the Company as at the date of this report in connection with the issuance of Offered Shares amounted to PLN 55 868 (fifty five thousand eight hundred sixty eight zloty), including:
a) preparing and conducting the offer – PLN 55 868;
b) remuneration of underwriters, for each separately – not applicable;
c) preparation of the prospectus, including consultancy costs – not applicable;
d) promotion of the offer – not applicable.
Indication of the method of accounting for costs recognized above in the Company’s accounting books and their recognition in the financial statements:
In accordance with the provisions of IAS 1 and IAS 32, the settlement of the costs of the issue of N series shares in accounting books will be made by reducing the excess of the issue price of the issued shares over their nominal value.
13) Average cost of subscription or sale per unit of a security covered by subscription.
The average cost incurred by the Company per one N series share was PLN 0.17 (seventeen groszy).
Raport bieżący 1/2020 | 27.01.2020 | 11:10
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, o pozyskaniu zamówienia przez spółkę zależną od Emitenta DataWalk Inc. na realizację projektu pilotażowego („Pilot”) z Integratorem Systemów w USA („Klient”). Pilot realizowany będzie w celu demonstracji platformy analitycznej DataWalk w zakresie wsparcia rozwiązań technologicznych Klienta realizującego kontrakt z rządową instytucją w USA.
Zarząd Spółki uznał fakt pozyskania zamówienia za informację poufną, ponieważ istnieją przesłanki, że współpraca może mieć pozytywny wpływ na przyszłą pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta w Stanach Zjednoczonych.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that the Company obtained information that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. received a purchase order for execution of a pilot project („Pilot”) with US System Integrator („Customer”). The Pilot will be executed in order to demonstrate the DataWalk analytical platform in support of their end to end solution as part of a contract they hold with a member agency in the US Government.
The Executive Board of the Company recognized the fact of receiving the purchase order as confidential information, as there are indications that the cooperation may have a positive impact on the future competitive position of the Issuer’s Capital Group in US.
Raport bieżący 53/2019 | 11.12.2019 | 12:54
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, o pozyskaniu zamówienia przez spółkę zależną od Emitenta DataWalk Inc. w ramach partnerskiej umowy z północnoamerykańskim Integratorem Systemów („Klient”) na sprzedaż licencji i realizację wdrożenia platformy analitycznej DataWalk w zastosowaniach związanych z działalnością klienta docelowego (instytucja wywiadowcza na poziomie federalnym).
Zarząd Spółki uznał fakt pozyskania zamówienia i realizacji wdrożenia produkcyjnego za informację poufną, ponieważ istnieją przesłanki, że współpraca może mieć pozytywny wpływ na przyszłą pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta w Ameryce Północnej i na świecie.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that the Company obtained information that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. received a purchase order for execution of a partner contract to sell („Project”) with a North American System Integrator („Customer”). The Project will be executed in order for Customer to deploy the analytical platform DataWalk in support of their client’s mission. The end client is a Federal Government level Intelligence organization.
The Executive Board of the Company recognized the fact of executing the sale and production implementation of DataWalk system for Intelligence applications as confidential information, as there are indications that the cooperation may have a positive impact on the future competitive position of the Issuer’s Capital Group in North America and worldwide.
Raport bieżący 52/2019 | 5.12.2019 | 10:33
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, Emitent”) informuje o wpływie do Spółki Komunikatu Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) z dnia 4 grudnia 2019 r., w którym poinformowano, że zgodnie z decyzją KDPW nr 1050/2019 z dnia 28 listopada 2019 r., w dniu 6 grudnia 2019 r. w Krajowym Depozycie nastąpi rejestracja 327.000 akcji serii N i oznaczenie ich kodem ISIN PLPILAB00012.
Podstawa prawna szczegółowa:
§17 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, informs about the receipt by the Company of a Statement from the Operational Department of the Central Securities Depository of Poland S.A. („KDPW”) of December 4th, 2019, which informed that pursuant to the KDPW Decision No. 1050/2019 of 28th November 2019, on December 6th, 2019, 327.000 series N shares will be registered with the KDPW and marked with ISIN code PLPILAB00012.
Raport bieżący 51/2019 | 3.12.2019 | 21:29
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) na podstawie Uchwały nr 1232/2019 z dnia 3 grudnia 2019 r. stwierdził, iż do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 327.000 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N DataWalk S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Jedocześnie Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 6 grudnia 2019 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje serii N pod warunkiem rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 6 grudnia 2019 r. pod kodem „PLPILAB00012”.
Podstawa prawna szczegółowa:
§17 ust. 1 pkt 2 oraz pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, informs that the Executive Board of the Warsaw Stock Exchange S.A. („WSE”) on the basis of Resolution No. 1232/2019 of December 3rd, 2019, stated that 327.000 (three hundred and twenty seven thousand) N series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each are admitted to exchange trading on the main market.
At the same time, the WSE Executive Board decided to introduce to exchange trading on the main market the shares of N series on December 6th, 2019, subject to the registration of these shares by the Central Securities Depository of Poland on December 6th, 2019 under the code „PLPILAB00012”.
Raport bieżący 50/2019 | 29.11.2019 | 7:57
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż powziął informację o oświadczeniu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) z dnia 28 listopada 2019 r., w sprawie rejestracji w KDPW 327.000 akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych kodem ISIN PLPILAB00012, pod warunkiem ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone ww. kodem ISIN.
Rejestracja nastąpi w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW decyzji o wprowadzeniu ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone ww. kodem ISIN, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.
Podstawa prawna szczegółowa:
§17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that Company received a statement from the Central Securities Depository of Poland S.A. („KDPW”) dated on 28th of November 2019 regarding registration of 327.000 series N ordinary bearer shares in KDPW with a nominal value of PLN 0.10 each, marked with ISIN code PLPILAB00012, subject to the introduction of these shares to the trading on a regulated market to which other shares of the Issuer were introduced and marked with the above-mentioned ISIN code.
The registration will take place within 3 days of receipt by KDPW of the decision to introduce the abovementioned shares for trading on the regulated market, for which other shares of the Issuer were introduced and marked with abovementioned ISIN code, but not earlier than on the day indicated in this decision as the day of introducing these shares to trading on this regulated market.
Raport bieżący 49/2019 | 5.11.2019 | 15:02
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, o podpisaniu umowy na realizację przez spółkę zależną od Emitenta DataWalk Inc. projektu pilotażowego („Pilot”) z północnoamerykańskim Integratorem Systemów („Klient”). Pilot realizowany będzie celem przetestowania działania platformy analitycznej DataWalk w zastosowaniach związanych z inwestygacją kryminalną i bezpieczeństwem publicznym na rzecz Stanowej Agencji Policyjnej w USA.
Zarząd Spółki uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną, ponieważ istnieją przesłanki, że współpraca może mieć pozytywny wpływ na przyszłą pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta w Stanach Zjednoczonych.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that the Company obtained information that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. signed an agreement for execution of a Pilot („Pilot”) with North American System Integrator („Customer”). The Pilot will be executed in order to demonstrate the analytical platform DataWalk in support of their client’s mission who is an US State Police Agency.
The Executive Board of the Company recognized the fact of signing the agreement as confidential information, as there are indications that the cooperation may have a positive impact on the future competitive position of the Issuer’s Capital Group in US.
Raport bieżący 48/2019 | 31.10.2019 | 17:39
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o wpływie do Spółki w dniu 31 października 2019 roku zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, od akcjonariusza – Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Treść otrzymanego zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland informs about the receipt by the Company on 31th October 2019 of a notification pursuant to art. 69 of the Act of 29th July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies, from a shareholder – Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. on the change in the share in the total number of votes at the Issuer’s General Meeting.
The content of the notification received is attached to this report.
Raport bieżący 47/2019 | 31.10.2019 | 16:20
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o wpływie do Spółki w dniu 31 października 2019 roku zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, od akcjonariusza – FGP Venture Sp. z o.o. o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Treść otrzymanego zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland informs about the receipt by the Company on 31th October 2019 of a notification pursuant to art. 69 of the Act of 29th July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies, from a shareholder – FGP Venture Sp. z o.o. on the change in the share in the total number of votes at the Issuer’s General Meeting.
The content of the notification received is attached to this report.
Raport bieżący 46/2019 | 31.10.2019 | 13:32
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o rejestracji w dniu 31 października 2019 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałą Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki z dnia 30 września 2019 roku, o czym Emitent informował w treści raportu bieżącego ESPI nr 39/2019 z dnia 30 września 2019 roku.
Zarząd Spółki informuje, iż w związku z rejestracją wspomnianych zmian w Statucie, kapitał zakładowy Spółki wynosi 446.504,80 zł (słownie: czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset cztery złote 80/100) i dzieli się na 4.465.048 (cztery miliony czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści osiem) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Po rejestracji struktura kapitału zakładowego Spółki przedstawia się następująco:
a) 725.000 (siedemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, co do głosu w ten sposób, że na jedną akcje przypadają dwa głosy,
b) 525.000 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 167.000 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
h) 321.500 (trzysta dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
i) 207.000 (dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
j) 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
k) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
l) 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L,
m) 457.548 (czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii M,
n) 327.000 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N.
Po rejestracji ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 5.190.048 (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterdzieści osiem) głosów.
Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia po emisji akcji serii N wynosi 29.800,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset złotych).
W związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła rejestracja zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki. Treść zmienionych postanowień Statutu Spółki została opisana w załączniku do niniejszego raportu.
Podstawa prawna szczegółowa:
§5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
The Executive Board of DataWalk S.A. with its registered office in Wrocław („Company”, „Issuer”) informs about registration on 31st October 2019, by the District Court for Wrocław -Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division of the National Court Register, amendments to the Company’s Articles of Association, adopted by a resolution of the Company’s Executive Board regarding the increase in the Company’s share capital within the authorized capital and the amendment to the Company’s Articles of Association of 30th September 2019, as the Issuer informed in the current ESPI report 39/2019 dated on 30th September 2019.
The Executive Board of the Company informs that in connection with the registration of the said changes in the Articles of Association, the Company’s share capital amounts to PLN 446 504.80 (four hundred forty six thousand five hundred and four zlotys 80/100) and is divided into 4 465 048 (four million four hundred and sixty five thousand forty eight) shares, with a nominal value of PLN 0.10 each.
After registration, the structure of the Company’s share capital is as follows:
a) 725 000 (seven hundred and twenty five thousand) registered shares of series A, privileged, as to vote in such a way that two votes are attributable to one share,
b) 525 000 (five hundred and twenty five thousand) ordinary bearer series B shares,
c) 150 000 (one hundred and fifty thousand) ordinary bearer series C shares,
d) 70 000 (seventy thousand) ordinary bearer series D shares,
e) 150 000 (one hundred and fifty thousand) ordinary bearer series E shares,
f) 167 000 (one hundred and sixty seven thousand) ordinary bearer series F shares,
g) 220 000 (two hundred and twenty thousand) ordinary bearer series G shares,
h) 321 500 (three hundred twenty one thousand five hundred) ordinary bearer series H shares,
i) 207 000 (two hundred and seven thousand) ordinary bearer series I shares,
j) 470 000 (four hundred and seventy thousand) ordinary bearer shares J series,
k) 320 000 (three hundred and twenty thousand) ordinary bearer shares of the K series,
l) 355 000 (three hundred fifty five thousand) ordinary bearer series L shares,
m) 457 548 (four hundred and fifty seven thousand five hundred and forty eight) ordinary bearer series M shares,
n) 327 000 (three hundred twenty seven thousand) ordinary bearer series N shares.
After registration, the total number of votes in the Company is 5 190 048 (five million one hundred ninety thousand and forty eight) votes.
The amount of authorized capital remaining to be taken up after the issue of N series shares is PLN 29,800.00 (twenty nine thousand eight hundred zlotys).
In connection with the registration of the share capital increase, the amendment to § 6 point 1 of the Company’s Articles of Association was registered. The content of the amended provisions of the Company’s Articles of Association is presented in the attachment to this report.
Raport bieżący 45/2019 | 29.10.2019 | 13:15
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, o podpisaniu umowy na realizację przez spółkę zależną od Emitenta DataWalk Inc. projektu pilotażowego („Pilot”) z północnoamerykańskim dostawcą usług w zakresie bezpieczeństwa i wywiadu („Klient”). Pilot realizowany będzie celem przetestowania działania platformy analitycznej DataWalk w zastosowaniach związanych z inwestygacją wywiadowczą przede wszystkim na rzecz północnoamerykańskiego sektora ubezpieczeniowego.
Zarząd Spółki uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną, ponieważ istnieją przesłanki, że współpraca może mieć pozytywny wpływ na przyszłą pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta w Stanach Zjednoczonych.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that the Company obtained information that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. signed an agreement for execution of a Pilot („Pilot”) with North American Security/Intelligence Services Firm („Customer”). The Pilot will be executed in order to demonstrate the analytical platform DataWalk in support of the client’s mission which is to deliver security/intelligence services to their clients primarily in the North American Insurance industry.
The Executive Board of the Company recognized the fact of signing the agreement as confidential information, as there are indications that the cooperation may have a positive impact on the future competitive position of the Issuer’s Capital Group in US.
Raport bieżący 44/2019 | 24.10.2019 | 9:57
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, o rozpoczęciu przez spółkę zależną od Emitenta DataWalk Inc. projektu pilotażowego („Pilot”) z Integratorem Systemów w USA („Klient”). Pilot realizowany będzie celem wsparcia oferty technologicznej Klienta kierowanej do rządowych instytucji na terenie USA.
Zarząd Spółki uznał fakt rozpoczęcia Pilota za informację poufną, ponieważ istnieją przesłanki, że współpraca może mieć pozytywny wpływ na przyszłą pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta w Stanach Zjednoczonych.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that the Company obtained information that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. initiated execution of a pilot project („Pilot”) with US System Integrator („Customer”). The Pilot will be executed in order to demonstrate the analytical platform in support of the Customer’s mission which is to deliver best of breed technologies to institutions in the US Government.
The Executive Board of the Company recognized the fact of initiating the Pilot as confidential information, as there are indications that the cooperation may have a positive impact on the future competitive position of the Issuer’s Capital Group in US.
Raport bieżący 43/2019 | 14.10.2019 | 12:34
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2019 z dnia 3 października 2019 r. w sprawie zawarcia umów objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii N emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje stanowiące podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji serii N („Akcje”).
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
Umowy objęcia akcji serii N zostały zawarte w dniu 2 października 2019 r.
2) Data przydziału papierów wartościowych:
Objęcie akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie umów objęcia Akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
3) Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:
Subskrypcja prywatna obejmowała 327.000 (słownie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:
Przy emisji akcji serii N nie wystąpiła redukcja.
5) Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:
W ramach subskrypcji prywatnej oferowanych było 327.000 (słownie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy) Akcji. Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.
6) Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
W ramach subskrypcji objętych zostało 327.000 (słownie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Nie dokonywano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.
7) Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane i informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych:
Akcje serii N zostały objęte po cenie emisyjnej równej 46 zł (słownie: czterdzieści sześć złotych) za jedną Akcję. Akcje serii N zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
8) Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:
Akcje serii N zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej 11 inwestorom instytucjonalnym.
9) Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
Umowy objęcia akcji zostały zawarte z 11 inwestorami instytucjonalnymi.
10) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o submisję:
Akcje serii N nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o submisję.
11) Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:
Łączna wartość objętych akcji serii N wyniosła 15.042.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów czterdzieści dwa tysiące złotych).
12) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:
Z uwagi na brak, na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego, ostatecznego rozliczenia kosztów związanych z emisją Akcji, ostateczna wysokość kosztów zaliczonych do kosztów emisji, zostanie przekazana do publicznej wiadomości w odrębnym raporcie bieżącym Emitenta, niezwłocznie po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich dokumentów księgowych od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem subskrypcji oraz wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym.
13) Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:
Z uwagi na brak, na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego, ostatecznego rozliczenia kosztów związanych z emisją Akcji, ostateczna wysokość kosztów zaliczonych do kosztów emisji (w tym średni koszt przydający na jedną Akcję), zostanie przekazana do publicznej wiadomości w odrębnym raporcie bieżącym Emitenta, niezwłocznie po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich dokumentów księgowych od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem subskrypcji oraz wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Szczegółowa podstawa prawna:
§16 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
With reference to current report No. 42/2019 of October 3rd, 2019 in regards to conclusion of agreements on subscription for series N ordinary bearer shares issued within the limits of the authorized capital, excluding the pre-emptive rights of existing shareholders, the Executive Board of DataWalk S.A. („Issuer”, „Company”), registered in Wroclaw, Poland, hereby discloses to the public information summarizing the private subscription of N series shares („Shares”).
1) Start and end date of subscription:
The subscription agreements for N series shares were concluded on October 2nd, 2019.
2) Date of assignment of securities:
The shares were taken up by way of private subscription on the basis of Shares subscription agreements, therefore no shares were allocated within the meaning of Art. 434 of the Commercial Companies Code.
3) Number of subscribed shares:
The private subscription covered 327.000 (three hundred and twenty seven thousand) N series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0,10 (ten grosze) each.
4) The rate of reduction in individual tranches, in case that the number of allocated shares was lower than the number of subscribed shares in at least one of the individual tranches:
Reduction did not occur with respect to N series shares.
5) Number of securities subscribed for under the subscription:
As part of the private subscription, 327.000 (three hundred and twenty seven thousand) Shares were offered. No subscriptions were made within the meaning of the Commercial Companies Code.
6) The number of securities that have been allocated under the subscription:
As part of the subscription, 327.000 (three hundred and twenty seven thousand) N series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten grosze) each were subscribed for. No allocation was made within the meaning of the Commercial Companies Code.
7) The price at which the securities were purchased and information about payment method for subscribed securities:
Series N shares were acquired at an issue price of PLN 46 (forty six zlotys) for one Share. Series N shares were fully paid in cash.
8) Number of individuals and entities who subscribed for the securities covered by the subscription in each tranche:
Series N shares were offered by the Executive Board in a private subscription to 11 institutional investors.
9) Number of individuals and entities to whom securities were allocated under the subscription:
Share subscription agreements were concluded with 11 institutional investors.
10) Names of underwriters who acquired securities in the course of underwriting agreements:
Series N shares were not acquired by underwriters. No underwriting agreement has been concluded.
11) Value of the subscription, understood as the product of the number of securities covered by the offer and the issue price:
The total value of the series N shares taken up was PLN 15.042.000,00 (fifteen million forty two thousand zlotys).
12) Total specification of the costs that have been included in the costs of issue, indicating the amount of costs according to their titles:
Due to the lack, as for the date of this current report, of the final settlement of costs related to the issue of Shares, the final amount of costs included in the issue costs will be disclosed to the public in a separate report, immediately after receiving and accepting all accounting documents from the entities involved in work on preparing and conducting subscriptions and introducing the Shares to trading on a main market of Warsaw Stock Exchange.
13) Average cost of subscription per unit of a security covered by subscription or sale:
Due to the lack, as for the date of this current report, of the final settlement of costs related to the issue of Shares, the final amount of costs included in the issue costs will be disclosed to the public in a separate report (including the average cost per one Share), immediately after receiving and accepting all accounting documents from the entities involved in work on preparing and conducting subscriptions and introducing the Shares to trading on a main market of Warsaw Stock Exchange.
Raport bieżący 42/2019 | 3.10.2019 | 9:09
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 39/2019 z dnia 30 września 2019 r., Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”), informuje, że w dniu 2 października 2019 r. zostały zawarte z inwestorami instytucjonalnymi umowy objęcia łącznie 327.000 (słownie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda („Akcje”) emitowanych przez Zarząd Emitenta w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Cena emisyjna jednej akcji serii N jest równa 46 zł (słownie: czterdzieści sześć złotych) za jedną Akcję w związku z czym w wyniku emisji akcji serii N Spółka pozyska 15.042.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów czterdzieści dwa tysiące). Zgodnie z zawartymi umowami objęcia Akcji wkład pieniężny zostanie wniesiony nie później niż do dnia 4 października 2019 r.
Mając powyższe na uwadze proces subskrypcji prywatnej Akcji został zakończony, w związku z czym Zarząd Spółki podejmie czynności polegające na złożeniu oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w wysokości 32.700,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset) i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki na kwotę 446.504,80 zł (słownie: czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset cztery złote 80/100).
Ponadto Zarząd Emitenta poweźmie następnie kroki w celu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS, a także dematerializacji, dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
With reference to current report No. 39/2019 of September 30th, 2019, the Executive Board of DataWalk S.A. („Issuer”, „Company”), registered in Wroclaw, Poland, informs that on October 2nd, 2019, agreements were concluded with institutional investors to subscribe for a total of 327,000 (three hundred and twenty seven thousand) N series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) ) each („Shares”) issued by the Company’s Executive Board within the limits of authorized capital, excluding the pre-emptive right of existing shareholders.
The issue price of one N series share is PLN 46 (forty six zlotys) for one Share, therefore, as a result of the issue of N series shares, the Company will raise PLN 15.042.000,00 (fifteen million forty two thousand zlotys). Pursuant to the concluded subscription agreements, the cash contribution will be made no later than by October 4th, 2019.
Considering the above, the process of private subscription of the Shares has been completed, therefore the Company’s Executive Board will undertake actions consisting in submitting a statement on the amount of the Company’s increased share capital in the amount of PLN 32.700,00 (thirty two thousand seven hundred zlotys) and specifying the amount of the Company’s share capital as the amount of PLN 446.504,80 (in words: four hundred forty six thousand five hundred and four zlotys 80/100).
In addition, the Issuer’s Management Board will take steps to register the share capital increase in the National Court Register, as well as to execute dematerialization, admission and introduction of the Shares to the public trading on the main market of the Warsaw Stock Exchange.
Raport bieżący 41/2019 | 30.09.2019 | 20:42
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”), informuje, że w dniu dzisiejszym została zawarta umowa pomiędzy Emitentem i Corpus Solutions a.s. z siedzibą w Pradze, Czechy („Partner”), której celem jest sprzedaż i wdrożenie licencji wieczystej („Projekt”) oraz pełne produkcyjne wykorzystanie platformy DataWalk w towarzystwie ubezpieczeniowym Kooperativa s.a. Vienna Insurance Group z siedzibą w Pradze, Czechy („Klient”) w zakresie związanym z przeciwdziałaniem nadużyciom ubezpieczeniowym.
Projekt z Klientem jest potwierdzeniem realizacji przyjętej przez Emitenta strategii, otwiera również perspektywę współpracy z kolejnymi podmiotami Vienna Insurance Group.
Zarząd Spółki uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną, ponieważ istnieją przesłanki, że współpraca z Klientem może mieć pozytywny wpływ na przyszłą sytuację gospodarczą, finansową oraz pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Issuer”, „Company”), registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that today it concluded an agreement with Corpus Solutions a.s. registered in Prague, Czech Republic („Partner”), formalizing intent to execute the sale and implementation of a perpetual license („Project”) and production usage for anti-fraud applications of the DataWalk analytical platform in Kooperativa s.a. Vienna Insurance Group insurance company registered in Prague, Czech Republic („Customer”).
The project with the Customer is a confirmation of the strategy execution as well as opens the perspective of cooperation with other members of the Vienna Insurance Group.
The Executive Board of the Company recognized the fact of the signing the Agreement as confidential information, as there are indications that the cooperation with Customer may have a positive impact on the future financial economic and competitive position of the Issuer’s Capital Group.
Raport bieżący 40/2019 | 30.09.2019 | 16:39
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym została zawarta umowa pomiędzy Emitentem i towarzystwem ubezpieczeniowym z siedzibą w Warszawie („Klient”) której celem jest uregulowanie zakresu i warunków realizacji pierwszego etapu komercyjnej współpracy („Projekt”) w zastosowaniach związanych z przeciwdziałaniem nadużyciom ubezpieczeniowym.
Zarząd Spółki uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną, ponieważ istnieją przesłanki, że współpraca z Klientem może mieć pozytywny wpływ na przyszłą sytuację gospodarczą, finansową oraz pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta. Ponadto, fakt zawarcia umowy jest potwierdzeniem realizacji celów strategicznych przyjętych przez Spółkę.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that today it received an agreement with an insurance company registered in Warsaw („Customer”) to regulate scope and commercial terms of the execution of a first phase of cooperation („Project”) in the insurance fraud detection process.
The Executive Board of the Company recognized the fact of the signing the Agreement as confidential information, as there are indications that the cooperation with Customer may have a positive impact on the future financial economic and competitive position of the Issuer’s Capital Group. In addition, the fact of concluding the contract confirms the implementation of the strategic objectives adopted by the Company.
Raport bieżący 39/2019 | 30.09.2019 | 10:24
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: „MAR”) przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 25 września 2019 roku.
Treścią opóźnionej informacji poufnej było podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały z dnia 25 września 2019 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji dotyczących uczestnictwa w subskrypcji prywatnej akcji emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego.
Na podstawie przedmiotowej uchwały Zarząd Emitenta prowadził negocjacje z wybranymi inwestorami instytucjonalnymi dotyczące ich uczestnictwa w ewentualnej subskrypcji prywatnej akcji Spółki emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W ramach tego procesu Zarząd Spółki pozyskiwał od inwestorów deklaracje zainteresowania w zakresie potencjalnej emisji akcji Spółki, których treść warunkowała podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały ws. podjęcia czynności zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego i jego parametrów.
W ocenie Spółki ujawnienie informacji o planowanej emisji, w trakcie trwania powyższych negocjacji i podejmowanych działań Zarządu, w tym przed uszczegółowieniem jej ostatecznych warunków mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta i negatywnie wpłynąć na końcowy wynik negocjacji.
Powodem podania do publicznej wiadomości ww. informacji poufnej jest fakt zakończenia procesu negocjacji oraz podjęcie uchwały w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy po uzyskaniu stosownych zgód Rady Nadzorczej Spółki w zakresie ceny emisyjnej akcji nowej emisji oraz pozbawienia prawa poboru.
Pozyskanie kapitału od instytucji finansowych, oferujących kapitał na korzystnych warunkach, leży w interesie Spółki oraz stanowi wyraz potrzeb inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta wynikających z przynoszącej oczekiwane rezultaty strategii. Uzyskane środki przyczynią się do zwiększenia tempa i skali rozwoju biznesu Grupy na kluczowych rynkach.
Wobec powyższego Zarząd DataWalk S.A. informuje, iż w dniu 30 września 2019 roku odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki, który – działając na podstawie art. 446 § 1, 2 i 3 oraz art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a Statutu Spółki i mając na względzie postanowienia uchwał Rady Nadzorczej z dnia 28 września 2019 w sprawie:
(i) wyrażenia zgody na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii N
(ii) wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii N
– powziął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki („Uchwała”).
Zarząd Spółki na mocy Uchwały podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 413.804,80 zł (czterysta trzynaście tysięcy osiemset cztery złote 80/100) do kwoty nie niższej, niż 413.804,90 zł (słownie: czterysta trzynaście tysięcy osiemset cztery złote 90/100) i nie wyższej, niż 446.504,80 zł (słownie: [czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset cztery złote 80/100), tj. o kwotę nie niższą, niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą, niż 32.700,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset złotych) w drodze emisji nie mniej, niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej, niż 327.000 (słownie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) („Akcje”) każda.
Ustalona za zgodą Rady Nadzorczej cena emisyjna Akcji wynosi 46,00 zł (słownie: czterdzieści sześć złotych) za jedną Akcję.
Zgodnie z postanowieniem powołanej Uchwały Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawiono jednocześnie dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta w całości prawa poboru Akcji.
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki jako, że ma na celu optymalizację procesu pozyskiwania finansowania dla prowadzonej przez Spółkę działalności oraz efektywnego rozwoju jej obecnych oraz przyszłych projektów, zapewniając Spółce niezbędną elastyczność w zakresie możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru posiada pełne ekonomiczne uzasadnienie, jak również jawi się jako rzeczywiście pożądane z punktu widzenia najlepszego interesu Spółki, co za tym idzie – również jej akcjonariuszy. Powyższe umożliwi sprawne pozyskiwanie środków pieniężnych od nowych inwestorów.
Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH bez konieczności sporządzenia oraz zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu oraz memorandum informacyjnego. O liczbie zaoferowanych Akcji poszczególnym inwestorom zadecyduje uznaniowo Zarząd Spółki. Przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego Zarząd Emitenta złoży, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH, oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Uchwały umowy objęcia Akcji zawierane będą do dnia 4 października 2019 roku. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
Jednocześnie, w związku z Uchwałą, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji serii N oraz dematerializacji akcji serii N. Intencją Spółki jest, aby Akcje podlegały dematerializacji oraz zostały wprowadzone i dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
O zawarciu umów objęcia Akcji i wynikającej z nich ostatecznej wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki Zarząd Emitenta powiadomi w odrębnym raporcie.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”), registered in Wroclaw, Poland, pursuant to art. 17 clause 4 of the Regulation of the European Parliament and of the EU Council No. 596/2014 on market abuse and repealing Directive 2003/6/WE of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/WE, 2003/125/WE and 2004/72/WE (hereinafter: „MAR”) discloses confidential information which publication was delayed on September 25th, 2019.
The content of the delayed confidential information was the adoption by the Company’s Executive Board of a resolution on September 25th, 2019 regarding the commencement of negotiations regarding participation in the private subscription of shares issued by way of increasing the share capital within the limits of the authorized capital.
On the basis of the resolution, the Issuer’s Executive Board conducted negotiations with selected institutional investors regarding their participation in a possible private subscription of the Company’s shares issued by way of increasing the share capital within the limits of the authorized capital. As part of this process, the Executive Board of the Company obtained from investors declarations of interest in the scope of potential issue of Company shares, whose content conditioned the adoption by the Executive Board of the Issuer of a resolution on taking steps to increase the share capital and its parameters.
In the Company’s opinion, disclosure of information about the planned issue during the above negotiations and actions taken by the Executive Board, before determining its final terms, could violate the legitimate interest of the Issuer and negatively affect the final result of the negotiations.
The reason for public disclosure of the abovementioned confidential information is the fact that the negotiation process is completed and that a resolution is adopted regarding an increase in the Company’s share capital within the authorized capital, excluding pre-emptive rights of existing shareholders after obtaining relevant consents from the Company’s Supervisory Board regarding the issue price of new issue shares and deprivation of pre-emptive rights.
Raising capital from financial institutions offering capital on favorable terms is in the interest of the Company and is an expression of the investment needs of the Issuer’s Capital Group resulting from the strategy execution and its current and expected deliverables. The funds obtained will contribute to increasing the pace and scale of the Group’s business development in key markets.
In regards to the above, the Executive Board of DataWalk S.A. informs that on September 30th, 2019 a meeting of the Company’s Executive Board was held, which – acting pursuant to art. 446 § 1, 2 and 3 and art. 447 § 1 of the Code of Commercial Companies and § 6a of the Company’s Articles of Association and having regard to the provisions of the resolutions of the Supervisory Board of September 28th, 2019 regarding:
(i) consenting to the deprivation of pre-emptive rights of existing shareholders in connection with the issue of N series shares
(ii) agreeing to determine the issue price of N series shares
– adopted in the form of a notarial deed resolution on increasing the Company’s share capital within the authorized capital and amending the Company’s Statute („Resolution”).
The Executive Board of the Company, pursuant to a Resolution, increased the Company’s share capital from PLN 413.804,80 (four hundred thirteen thousand eight hundred and four zlotys 80/100) to an amount not less than PLN 413.804,90 (four hundred and thirteen thousand eight hundred and four zlotys 90/100) and not higher than PLN 446.504,80 (four hundred forty six thousand five hundred and four zlotys 80/100), i.e. not less than 0,10 PLN (ten groszy) and not higher than 32.700,00 PLN (thirty two thousand seven hundred zlotys) by way of issue of not less than 1 (one) and not more than 327.000 (three hundred and twenty seven thousand) N series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0,10 (ten groszy) („Shares”) each.
The issue price of the Shares determined with the consent of the Supervisory Board is PLN 46,00 (say: forty six zlotys) for one Share.
Pursuant to the aforementioned Resolution of the Company’s Executive Board, with the consent of the Supervisory Board, the Issuer’s existing shareholders have been deprived of all pre-emptive rights to the Shares.
Depriving existing shareholders of pre-emptive rights is in the interest of the Company as it aims to optimize the process of obtaining financing for the Company’s operations and the effective development of its current and future projects, providing the Company with the necessary flexibility in the scope of raising additional capital. Depriving shareholders of pre-emptive rights has full economic justification and appears to be desirable from the point of view of the best interest of the Company, and thus also its shareholders. The above will enable efficient raising of funds from new investors.
The Shares will be offered by private subscription in accordance with art. 431 § 2 item 1 of the Code of Commercial Companies without the need to prepare and approve the prospectus and information memorandum by the Polish Financial Supervision Authority. The number of Shares offered to investors will be at the discretion of the Company’s Executive Board. Prior to notification of the share capital increase to the court register, the Issuer’s Executive Board will submit, pursuant to art. 310 § 2 in connection with art. 431 § 7 of the Code of Commercial Companies, a statement on the amount of the Company’s share capital taken up and specification of the amount of the share capital in the Company’s Articles of Association.
Pursuant to the provisions of this Resolution, the Share subscription agreement will be concluded until October 4th, 2019. Shares may be taken up only for cash contributions made before the registration of the share capital increase.
At the same time, in connection with the Resolution, the Company’s Executive Board adopted a resolution regarding the decision to apply for admission and introduction to the trading on the main market operated by the Warsaw Stock Exchange N series shares and dematerialization of N series shares. It is the Company’s intention that the Shares be dematerialized, introduced and admitted to public trading on the main market of the Warsaw Stock Exchange.
The conclusion of the share subscription agreement and the resulting amount of the subscribed share capital of the Company will be notified by the Issuer’s Executive Board in a separate report.
Raport bieżący 38/2019 | 25.09.2019 | 8:26
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, o podpisaniu przez spółkę zależną od Emitenta DataWalk Inc. memorandum of understanding („Memorandum”) z Washington State Gambling Commission w USA („Klient”) na sprzedaż licencji i produkcyjne wykorzystanie platformy analitycznej DataWalk w zastosowaniach związanych z nadzorem regulacyjnym oraz inwestygacją przemysłu hazardowego zlokalizowanego w obszarze jurysdykcji Klienta. Zawarcie Memorandum definiuje kontynuację współpracy nawiązanej pomiędzy podmiotami, o czym Emitent informował w treści raportu bieżącego ESPI nr 33/2019 z dnia 27 sierpnia 2019 roku.
Zarząd Spółki uznał fakt zawarcia Memorandum za informację poufną, ponieważ istnieją przesłanki, że współpraca może mieć pozytywny wpływ na przyszłą pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta w Stanach Zjednoczonych.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that the Company obtained information that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. signed memorandum of understanding with Washington State Gambling Commission, USA („Customer”) for license sale and production usage of DataWalk analytical platform in support of the agency’s mission which regulates and investigates the gambling industry doing business within their jurisdiction. The memorandum defines the cooperation plan between parties continuing cooperation reported in ESPI 33/2019 dated on 27th August 2019.
The Executive Board of the Company recognized the fact of signing the memorandum as confidential information, as there are indications that the cooperation may have a positive impact on the future competitive position of the Issuer’s Capital Group in US.