RAPORTY BIEŻĄCE ESPI
Raport bieżący z plikiem 32/2024 | 28.06.2024 | 17.07
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta („ZWZ”), które odbyło się w dniu 28 czerwca 2024 roku.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że:
– ZWZ nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego z punktów planowanego porządku obrad,
– w związku z powzięciem uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części w brzmieniu zaproponowanym przez akcjonariusza, tj. zgodnie z projektem, o którym Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 31/2024 z dnia 26 czerwca 2024 r., ZWZ odstąpiło od głosowania przedmiotowej uchwały w brzmieniu jak w treści projektów uchwał ogłoszonych w raporcie bieżącym nr 23/2024 z 29 maja 2024 roku w sprawie ogłoszenia o zwołaniu ZWZ,
– do protokołu obrad ZWZ nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.
Treść uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna:
§ 19 ust. 1 pkt 6, 7, 8 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), publishes the content of resolutions adopted at the Annual General Meeting („AGM”) held on June 28, 2024.
The Issuer’s Executive Board informs that:
– the AGM did not withdraw from considering any of the items on the planned agenda,
– in connection with adopting a resolution on amending the Company’s Articles of Association by granting the Company’s Executive Board the authorization to increase the Company’s share capital within the limits of the authorized capital, excluding the pre-emptive right of the Company’s shareholders in whole or in part in the wording proposed by the shareholder, i.e. in accordance with the project reported by the Issuer in the content of current report no. 31/2024 of June 26, 2024, the AGM waived from voting the resolution in the wording as in the content of the draft resolutions announced in current report no. 23/2024 of May 29, 2024 regarding the announcement of convening the AGM,
– that no objections were raised to the minutes of the AGM.
The content of the resolutions is attached to this report.
Raport bieżący z plikiem 30/2024 | 24.06.2024 | 19.37
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do przedstawionego w raporcie bieżącym nr 23/2024 z dnia 29 maja 2024 roku porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 28 czerwca 2024 roku informuje, że otrzymał od akcjonariusza – FGP Venture sp. z o.o. zgłoszenie kandydatury Pana Ireneusza Wąsowicza i Pana Rafała Wasilewskiego na niezależnych Członków Rady Nadzorczej Emitenta.
Życiorysy kandydatów stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że kandydaci przedłożyli zgodę na kandydowanie i powołanie do Rady Nadzorczej Spółki oraz oświadczyli, iż spełniają kryteria stawiane niezależnym członkom Rady Nadzorczej.
Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw with reference to the agenda of the Ordinary General Meeting presented in current report No. 23/2024 of May 29, 2024, convened for June 28, 2024, informs that it received from the shareholder – FGP Venture sp. z o.o. proposing of the candidacy of Mr Ireneusz Wąsowicz and Mr Rafał Wasilewski for the independent Members of the Supervisory Board of the Issuer.
The candidates’ CVs are attached to this current report.
At the same time, the Issuer’s Executive Board informs that the candidates have submitted their consent to run for election and appointment to the Company’s Supervisory Board and stated that meet the criteria for independent Members of the Supervisory Board.
Raport bieżący z plikiem 29/2024 | 20.06.2024 | 17.27
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o wpływie do Spółki zawiadomienia z dnia 20 czerwca 2024 r., w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. („PTE”) o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przez reprezentowane przez PTE fundusze wskazane w treści powiadomienia.
Treść otrzymanego zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”) informs about the receipt by the Company of a notification dated June 20, 2024, pursuant to art. 69 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and on Public Companies, from Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. („PTE”) on the change in the share in the total number of votes at the Issuer’s General Meeting by the funds represented by the PTE indicated in the notification.
The content of the notification received is attached to this report.
Raport bieżący z plikiem 28/2024 | 20.06.2024 | 11.05
Podstawa prawna: Art. 71 Ustawy o ofercie – wnioski o zwolnienie z obowiązku przekazania zawiadomienia, o którym mowa w art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o wpływie do Spółki zawiadomienia z dnia 19 czerwca 2024 r., w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, od akcjonariusza – Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („TFI”) o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przez reprezentowane przez TFI fundusze wskazane w treści powiadomienia.
Treść otrzymanego zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”) informs about the receipt by the Company of a notification dated June 19, 2024, pursuant to art. 69 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and on Public Companies, from a shareholder – Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („TFI”) on the change in the share in the total number of votes at the Issuer’s General Meeting by the funds represented by the TFI indicated in the notification.
The content of the notification received is attached to this report.
Raport bieżący z plikiem 27/2024 | 19.06.2024 | 20.02
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o wpływie do Spółki w dniu 19 czerwca 2024 roku korekty zawiadomienia, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 26/2024 z dnia 18 czerwca 2024 r, w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, od akcjonariusza – FGP Venture sp. z o.o. o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Treść skorygowanego zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”) informs about the receipt by the Company on June 19, 2024 of a correction of the notification about which the Issuer informed in current report No. 26/2024 of June 18, 2024, pursuant to art. 69 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and on Public Companies, from a shareholder – FGP Venture sp. z o.o. on the change in the share in the total number of votes at the Issuer’s General Meeting.
Raport bieżący z plikiem 26/2024 | 18.06.2024 | 17.43
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o wpływie do Spółki w dniu 18 czerwca 2024 roku zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, od akcjonariusza – FGP Venture sp. z o.o. o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Treść otrzymanego zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”) informs about the receipt by the Company on June 18, 2024 of a notification pursuant to art. 69 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and on Public Companies, from a shareholder – FGP Venture sp. z o.o. on the change in the share in the total number of votes at the Issuer’s General Meeting.
The content of the notification received is attached to this report.
Raport bieżący z plikiem 25/2024 | 17.06.2024 | 11.20
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o rejestracji w dniu 14 czerwca 2024 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian w Statucie Spółki, przyjętych na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 21 maja 2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii R w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, o czym Emitent informował w treści raportu bieżącego ESPI nr 18/2024 z dnia 21 maja 2024 r.
Zarząd Spółki informuje, iż w związku z rejestracją wspomnianych zmian w Statucie, kapitał zakładowy Spółki wynosi 563.298,80 zł (pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) i dzieli się na 5.632.988 (pięć milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt osiem) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
Po rejestracji struktura kapitału zakładowego Spółki przedstawia się następująco:
a) 725.000 (słownie: siedemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, co do głosu w ten sposób, że na jedną akcje przypadają dwa głosy,
b) 525.000 (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 167.000 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
h) 321.500 (słownie: trzysta dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
i) 207.000 (słownie: dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
j) 470.000 (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
k) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
l) 355.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L,
m) 457.548 (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii M,
n) 327.000 (słownie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N,
o) 421.000 (słownie: czterysta dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O,
p) 246.940 (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii P,
r) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R.
Po rejestracji ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 6.357.988 (słownie: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) głosów.
Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia po emisji akcji serii R wynosi 0 zł.
W związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła rejestracja zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki. Zarząd Emitenta, w załączeniu do niniejszego raportu, przedstawia treść zmienionych postanowień Statutu Spółki oraz tekst jednolity uwzględniający zmiany.
Podstawa prawna szczegółowa:
§5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
The Executive Board of DataWalk S.A. with its registered office in Wrocław, Poland („Company”, „Issuer”) informs about registration on June 14, 2024, by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Department of the National Court Register, amendments to the Company’s Articles of Association, adopted by a resolution of the Company’s Executive Board of May, 21, 2024 increasing the Company’s share capital within the limits of authorized capital through the issuance of new series R shares in a private placement, the exclusion of preemptive rights of existing shareholders and amendments to the Company’s Articles of Association, of which the Issuer informed in the text of ESPI current report No. 18/2024 of May 21, 2024.
The Executive Board of the Company informs that in connection with the registration of the said amendments in the Articles of Association, the Company’s share capital amounts to PLN 563,298.80 (five hundred and sixty three thousand two hundred ninety eight zlotys and eighty groszy) and is divided into 5 632 988 (five million six hundred thirty two thousand nine hundred eighty-eight) shares, with a nominal value of PLN 0.10 each.
After registration, the structure of the Company’s share capital is as follows:
a) 725 000 (seven hundred and twenty five thousand) registered shares of series A, privileged, as to vote in such a way that two votes are attributable to one share,
b) 525 000 (five hundred and twenty five thousand) ordinary bearer series B shares,
c) 150 000 (one hundred and fifty thousand) ordinary bearer series C shares,
d) 70 000 (seventy thousand) ordinary bearer series D shares,
e) 150 000 (one hundred and fifty thousand) ordinary bearer series E shares,
f) 167 000 (one hundred and sixty seven thousand) ordinary bearer series F shares,
g) 220 000 (two hundred and twenty thousand) ordinary bearer series G shares,
h) 321 500 (three hundred twenty one thousand five hundred) ordinary bearer series H shares,
i) 207 000 (two hundred and seven thousand) ordinary bearer series I shares,
j) 470 000 (four hundred and seventy thousand) ordinary bearer shares J series,
k) 320 000 (three hundred and twenty thousand) ordinary bearer shares of the K series,
l) 355 000 (three hundred fifty five thousand) ordinary bearer series L shares,
m) 457 548 (four hundred and fifty seven thousand five hundred and forty eight) ordinary bearer series M shares,
n) 327 000 (three hundred twenty seven thousand) ordinary bearer series N shares,
o) 421 000 (four hundred twenty one thousand) ordinary bearer series O shares,
p) 246 940 (two hundred and forty six thousand nine hundred and forty) ordinary bearer series P shares.
r) 500 000 (five hundred thousand) ordinary bearer series R shares.
After registration, the total number of votes in the Company is 6.357.988 (six million three hundred fifty-seven thousand nine hundred eighty-eight) votes.
The amount of authorized capital remaining to be taken up after the issue of R series shares is PLN 0 (zero).
In connection with the registration of the share capital increase, the amendment to § 6 point 1 of the Company’s Articles of Association was registered. The Executive Board of DataWalk S.A., attached to this report, presents amended provisions and consolidated text of Articles of Association of the Company.
Raport bieżący 24/2024 | 29.05.2024 | 18.00
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2024 z dnia 28 maja 2024 r. w sprawie zawarcia umów objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii R emitowanych przez Zarząd Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu _”Spółka”, „Emitent”_ niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje stanowiące podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji Spółki na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł _dziesięć groszy_ każda _”Akcje”_.
1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
Umowy objęcia Akcji były zawierane w dniach 21 – 28 maja 2024 r.
2. Data przydziału papierów wartościowych:
Objęcie Akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie umów objęcia Akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:
Subskrypcja prywatna obejmowała 500.000 _słownie: pięćset tysięcy_ Akcji.
4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:
Nie dotyczy. Przeprowadzona została subskrypcja prywatna, w związku z czym nie dokonywano formalnego przydziału w oparciu o złożone zapisy.
5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:
W ramach subskrypcji prywatnej oferowanych było 500.000 _słownie: pięćset tysięcy_ Akcji. Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.
6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
W ramach subskrypcji objętych zostało 500.000 _słownie: pięćset tysięcy_ Akcji. Nie dokonywano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.
7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane:
Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej równej 55 zł _słownie: pięćdziesiąt pięć złotych_ za jedną Akcję.
8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:
Umowy objęcia Akcji zostały zawarte z 3 _trzema_ inwestorami kwalifikowanymi oraz 5 _pięcioma_ inwestorami innymi niż inwestorzy kwalifikowani. Z uwagi na prywatny charakter subskrypcji nie były składane zapisy w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.
9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:
Umowy objęcia Akcji zostały zawarte z 3 _trzema_ inwestorami kwalifikowanymi oraz 5 _pięcioma_ inwestorami innymi niż inwestorzy kwalifikowani. Z uwagi na prywatny charakter subskrypcji nie dokonywano przydziału Akcji.
10. Nazwy _firmy_ subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o submisję:
Akcje nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o submisję.
11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:
Łączna wartość objętych Akcji wyniosła 27.500.000 zł _słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych_.
12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:
Z uwagi na brak, na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego, ostatecznego rozliczenia kosztów związanych z emisją Akcji, ostateczna wysokość kosztów zaliczonych do kosztów emisji, zostanie przekazana do publicznej wiadomości w odrębnym raporcie bieżącym Emitenta, niezwłocznie po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich dokumentów księgowych od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem subskrypcji oraz wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym.
13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:
Z uwagi na brak, na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego, ostatecznego rozliczenia kosztów związanych z emisją Akcji, ostateczna wysokość kosztów zaliczonych do kosztów emisji _w tym średni koszt przypadający na jedną Akcję_, zostanie przekazana do publicznej wiadomości w odrębnym raporcie bieżącym Emitenta, niezwłocznie po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich dokumentów księgowych od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem subskrypcji oraz wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym.
14. Sposób opłacenia objętych _nabytych_ papierów wartościowych:
Akcje zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym, bez dokonywania potrąceń wierzytelności.
Szczegółowa podstawa prawna:
§16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
With reference to current report No. 22/2024 of May 28, 2024 in regards to conclusion of agreements on subscription for series R ordinary bearer shares issued within the limits of the authorized capital, excluding the pre-emptive rights of existing shareholders, the Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland _”Issuer”, „Company”_, hereby discloses to the public information summarizing the private subscription of R series shares _”Shares”_.
1. Start and end date of subscription:
The subscription agreements for R series shares were concluded in period of May 21-28, 2024.
2. Date of assignment of securities:
The shares were taken up by way of private subscription on the basis of Shares subscription agreements, therefore no shares were allocated within the meaning of Art. 434 of the Commercial Companies Code.
3. Number of subscribed shares:
The private subscription covered 500 000 _in words: five hundred thousand_ R series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0,10 _ten groszy_ each.
4. The rate of reduction in individual tranches, in case that the number of allocated shares was lower than the number of subscribed shares in at least one of the individual tranches:
Not applicable. Reduction did not occur with respect to R series shares.
5. Number of securities subscribed for under the subscription:
As part of the private subscription, 500 000 _in words: five hundred thousand_ Shares were offered. No subscriptions were made within the meaning of the Commercial Companies Code.
6. The number of securities that have been allocated under the subscription:
As part of the subscription, 500 000 _in words: five hundred thousand_ R series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 _ten groszy_ each were subscribed for. No allocation was made within the meaning of the Commercial Companies Code.
7. The price at which the securities were purchased:
Series R shares were acquired at an issue price of PLN 55 _in words: fifty-five zlotys_ for one Share.
8. Number of individuals and entities who subscribed for the securities covered by the subscription in each tranche:
Series R shares were offered in a private subscription to 3 _three_ institutional investors and 5 _five_ individual investors.
9. Number of individuals and entities to whom securities were allocated under the subscription:
Share subscription agreements were concluded with 3 _three_ institutional investors and 5 _five_ individual investors.
10. Names of underwriters who acquired securities in the course of underwriting agreements:
Series R shares were not acquired by underwriters. No underwriting agreement has been concluded.
11. Value of the subscription, understood as the product of the number of securities covered by the offer and the issue price:
The total value of the series R shares taken up was PLN 27 500 000 _twenty-seven million five hundred thousand zlotys_.
12. Total specification of the costs that have been included in the costs of issue, indicating the amount of costs according to their titles:
Due to the lack, as for the date of this current report, of the final settlement of costs related to the issue of Shares, the final amount of costs included in the issue costs will be disclosed to the public in a separate report, immediately after receiving and accepting all accounting documents from the entities involved in work on preparing and conducting subscriptions and introducing the Shares to trading on a main market of Warsaw Stock Exchange.
13. Average cost of subscription per unit of a security covered by subscription or sale:
Due to the lack, as for the date of this current report, of the final settlement of costs related to the issue of Shares, the final amount of costs included in the issue costs will be disclosed to the public in a separate report _including the average cost per one Share_, immediately after receiving and accepting all accounting documents from the entities involved in work on preparing and conducting subscriptions and introducing the Shares to trading on a main market of Warsaw Stock Exchange.
14. Information about payment method for subscribed securities:
Series R shares were fully paid in cash, without any deductions of receivables.
Raport bieżący z plikiem 23/2024 | 29.05.2024 | 11.34
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych („Ksh”) oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje w trybie art. 402[1] Ksh, na dzień 28 czerwca 2024 r., na godzinę 12:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Rzeźnicza 32-33, 50-130 Wrocław.
Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniami oraz inne materiały znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.
Jednocześnie, w nawiązaniu do planowanego punktu porządku obrad ws. powołania członków Rady Nadzorczej Spółki, Emitent informuje, iż następujący dotychczasowi członkowie Rady Nadzorczej Spółki:
– Pan Piotr Bindas,
– Pan Grzegorz Dymek,
– Pan Wojciech Dyszy,
wyrazili gotowość do pełnienia funkcji w nowej kadencji, a także wyrazili zgodę na kandydowanie w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Życiorysy wskazanych powyższej członków Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://datawalk.pl/wladze-spolki/.
Szczegółowa podstawa prawna:
§ 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, acting pursuant to article 399 § 1 of the Commercial Companies Code and § 11 item 1 of the Company’s Articles of Association, convenes under article 402 [1] of the Commercial Companies Code, as of June 28, 2024, at 12:00, the Ordinary General Meeting of the Company which will be held at the Company’s seat in Wrocław, ul. Rzeznicza 32-33, 50-130 Wrocław.
The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting of the Company, the content of draft resolutions with justifications and other materials are included in the attachments to this report.
In addition, with reference to the planned point on the agenda regarding the appointment of members of the Supervisory Board of the Company, the Issuer informs that following current members of the Supervisory Board of the Company:
– Mr. Piotr Bindas,
– Mr. Grzegorz Dymek,
– Mr. Wojciech Dyszy,
expressed their readiness to perform the function in the new term of office, and agreed to stand as a candidate at the Ordinary General Meeting.
The resumes of the above-mentioned members of the Supervisory Board are available on the Company’s website at: https://datawalk.pl/wladze-spolki/.
48612412_zal01_DW_sprawozdanie_z_wynagrodzen_za_2023
48612412_zal02_DW_projekty_uchwal_ZWZ_2024_wraz_z_uzasadnieniem
48612412_zal03_DW_raport_z_oceny_sprawozdania_z_wynagrodzen_za_2023
48612412_zal04_DW_ogloszenie_ZWZ_2024_wraz_z_procedura_glosowania
48612412_zal05_DW_sprawozdanie_z_dzialalnosci_Rady_Nadzorczej_za_2023
Raport bieżący 22/2024 | 28.05.2024 | 11.21
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2024 oraz nr 18/2024 z dnia 21 maja 2024 r., Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, ,,Emitent”) informuje, że w dniach 21-28 maja 2024 r. zostały zawarte z inwestorami umowy objęcia łącznie 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda („Akcje”) emitowanych przez Zarząd Emitenta w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Cena emisyjna jednej akcji serii R jest równa 55 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć złotych) za jedną Akcję w związku z czym w wyniku emisji akcji serii R Spółka pozyska 27.500.000,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Zgodnie z zawartymi umowami objęcia Akcji wkłady pieniężne za wszystkie Akcje zostaną wniesione nie później niż do dnia 29 maja 2024 r.
Po wniesieniu wkładów pieniężnych za obejmowane Akcje, Zarząd Spółki podejmie czynności związane ze złożeniem oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki w wysokości 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki na kwotę 563.298,80 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100). Ponadto Zarząd Emitenta poweźmie następnie kroki w celu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS, a także dematerializacji, dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
In reference to current reports No. 17/2024 and No. 18/2024 dated May 21, 2024, the Executive Board of DataWalk S.A., headquartered in Wrocław („Company” or „Issuer”), hereby informs that between May 21-28, 2024, agreements were concluded with investors for the subscription of a total of 500,000 (five hundred thousand) series R ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each („Shares”), issued by the Issuer’s Executive Board within the limits of authorized capital, excluding the pre-emptive rights of existing shareholders.
The issue price of one series R share is PLN 55 (fifty-five zlotys) per Share, resulting in the Company raising PLN 27,500,000.00 (twenty-seven million five hundred thousand zlotys) from the issuance of the series R shares. According to the share subscription agreements, cash contributions for all Shares will be made no later than May 29, 2024.
Upon receipt of the cash contributions for the subscribed Shares, the Company’s Executive Board will proceed with declaring the increased share capital of the Company to be PLN 50,000.00 (fifty thousand zlotys) and will specify the Company’s share capital amounting to PLN 563,298.80 (five hundred sixty-three thousand two hundred ninety-eight zlotys 80/100). Furthermore, the Issuer’s Executive Board will undertake steps to register the capital increase with the National Court Register (KRS), as well as to dematerialize, admit, and introduce the Shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (GPW) S.A.
Raport bieżący z plikiem 21/2024 | 24.05.2024 | 17.35
Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 24 maja 2024 roku od Prezesa Zarządu – Pana Pawła Wieczyńskiego, powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).
Treść powiadomienia Spółka przekazuje w załączniku do niniejszego raportu.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), hereby informs that on May 24, 2024 Company obtained notification from a President of the Executive Board – Mr. Paweł Wieczyński, about transactions on Company’s shares, as referred to in Article 19 point 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse regulation).
The notification is attached to this report.
Raport bieżący z plikiem 20/2024 | 23.05.2024 | 21.53
Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.
Zarząd DataWalk S.A. („Spółka”) działając na podstawie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR, niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała powiadomienia o transakcjach wykonywanych na akcjach Spółki od: FGP VENTURE sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. („FGP Venture”), jako podmiotu blisko związanego z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze tj. Prezesem Zarządu Spółki Pawłem Wieczyńskim oraz Członkiem Zarządu Krystianem Piećko.
Treść otrzymanych powiadomień Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego.
Jednocześnie Spółka informuje, iż wraz z ww. powiadomieniami otrzymała od FGP Venture zawiadomienie, w którym FGP Venture poinformowała Spółkę, iż jedynym celem transakcji zbycia 40.000 akcji Spółki było pozyskanie środków finansowych przez FGP Venture na sfinansowanie objęcia 40.000 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii R. Treść ww. powiadomienia również stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
The Management Board of DataWalk S.A. („Company”), acting pursuant to Article 19(3) of the MAR Regulation, hereby informs that today the Company received notifications about transactions carried out on the Company’s shares from: FGP VENTURE sp. z o.o. based in Wrocław („FGP Venture”), as an entity closely related to persons performing managerial duties, namely the President of the Management Board, Paweł Wieczyński, and Management Board Member, Krystian Piećko.
The content of the received notifications is attached to this current report.
At the same time, the Company informs that together with the aforementioned notifications, it received a notice from FGP Venture, in which FGP Venture informed the Company that the sole purpose of the transaction of selling 40,000 Company shares was to obtain financial resources by FGP Venture to finance the acquisition of 40,000 bearer shares of the new R series issue. The content of the aforementioned notice also constitutes an attachment to this current report.
Raport bieżący z plikiem 19/2024 | 22.05.2024 | 11.31
Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 22 maja 2024 roku od Członka Zarządu – Pana Krystiana Piećko, powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).
Treść powiadomienia Spółka przekazuje w załączniku do niniejszego raportu.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), hereby informs that on May 22, 2024 Company obtained notification from a Member of the Executive Board – Mr. Krystian Piećko, about transactions on Company’s shares, as referred to in Article 19 point 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse regulation).
The notification is attached to this report.
Raport bieżący 18/2024 | 21.05.2024 | 18.46
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 17/2024 z dnia 21 maja 2024 r. informuje o zakończeniu negocjacji dotyczących uczestnictwa inwestorów w procesie subskrypcji prywatnej akcji Spółki emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
W związku z zakończeniem powyższego procesu Spółka informuje, że w dniu 21 maja 2024 roku odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki, który – działając na podstawie art. 446 § 1-3 i art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a Statutu Spółki – powziął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii R w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki („Uchwała Zarządu”).
Jednocześnie Emitent informuje, że podjęcie Uchwały Zarządu zostało poprzedzone decyzjami Rady Nadzorczej Spółki z dnia 21 maja 2024 roku, tj. podjęciem uchwał w sprawie: (i) wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii R, (ii) wyrażenia zgody na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii R.
Zarząd Spółki na mocy Uchwały Zarządu podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 513.298,80 zł (słownie: pięćset trzynaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100) do kwoty nie niższej, niż 513.298,90 zł (słownie: pięćset trzynaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 90/100) i nie wyższej, niż 563.298,80 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 80/100), tj. o kwotę nie niższą, niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą, niż 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej, niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej, niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R każda („Akcje”).
Ustalona za zgodą Rady Nadzorczej cena emisyjna Akcji wynosi 55 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć złotych) za jedną Akcję.
Zgodnie z postanowieniami przywołanej wyżej Uchwały Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawiono jednocześnie dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta w całości prawa poboru Akcji.
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki jako, że ma na celu optymalizację procesu pozyskiwania finansowania dla prowadzonej przez Spółkę działalności oraz efektywnego rozwoju jej obecnych oraz przyszłych projektów, zapewniając Spółce niezbędną elastyczność w zakresie możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru posiada pełne ekonomiczne uzasadnienie, jak również jawi się jako rzeczywiście pożądane z punktu widzenia najlepszego interesu Spółki, co za tym idzie – również jej akcjonariuszy. Powyższe umożliwi sprawne pozyskiwanie środków pieniężnych od nowych inwestorów.
Akcje zostaną zaoferowane wybranym inwestorom kwalifikowanym lub mniej niż 150 osobom fizycznym lub prawnym (innym niż inwestorzy kwalifikowani), w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH, bez konieczności sporządzenia oraz zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu oraz memorandum informacyjnego ani żadnego innego dokumentu informacyjnego. O liczbie zaoferowanych Akcji poszczególnym inwestorom zadecyduje uznaniowo Zarząd Spółki. Przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego Zarząd Emitenta złoży, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH, oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki.
Zgodnie z postanowieniami Uchwały Zarządu, umowy objęcia Akcji zawierane będą do dnia 28 maja 2024 r. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
Ponadto, w związku z Uchwałą Zarządu, Zarząd Spółki podjął kolejną uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji serii R oraz dematerializacji akcji serii R. Intencją Spółki jest, aby Akcje podlegały dematerializacji oraz zostały wprowadzone i dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
O zawarciu umów objęcia Akcji i wynikającej z nich ostatecznej wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki Zarząd Emitenta powiadomi w odrębnym raporcie.
The Executive Board of DataWalk S.A., based in Wrocław („Company” or „Issuer”), in reference to the Company’s current report No. 17/2024 dated May 21, 2024, announces the conclusion of negotiations concerning investor participation in the private subscription process of the Company’s shares issued through an increase in the Company’s share capital within the authorized capital.
In connection with the conclusion of this process, the Company informs that on May 21, 2024, a meeting of the Company’s Executive Board was held, during which – acting on the basis of Articles 446 §§ 1-3 and 447 § 1 of the Commercial Companies Code and § 6a of the Company’s Articles of Association – a resolution was adopted in the form of a notarial deed to increase the Company’s share capital within the limits of the authorized capital by issuing new series R shares through private subscription, excluding the preemptive rights of existing shareholders, and amending the Company’s Articles of Association („Executive Board Resolution”).
Simultaneously, the Issuer informs that the adoption of the Executive Board Resolution was preceded by the decisions of the Company’s Supervisory Board on May 21, 2024, including resolutions on: (i) approving the determination of the issue price of series R shares, and (ii) consenting to the exclusion of preemptive rights of existing shareholders in connection with the issuance of series R shares.
Pursuant to the Executive Board Resolution, the Company’s share capital was increased from PLN 513,298.80 (in words: five hundred thirteen thousand two hundred ninety-eight zlotys 80/100) to an amount not lower than PLN 513,298.90 (in words: five hundred thirteen thousand two hundred ninety-eight zlotys 90/100) and not higher than PLN 563,298.80 (in words: five hundred sixty-three thousand two hundred ninety-eight zlotys 80/100), i.e., by an amount not lower than PLN 0.10 (ten groszy) and not higher than PLN 50,000.00 (in words: fifty thousand zlotys) through the issuance of no fewer than 1 (in words: one) and no more than 500,000 (in words: five hundred thousand) ordinary bearer series R shares („Shares”).
The issue price of the Shares, approved by the Supervisory Board, is 55 PLN (in words: fifty five zlotys) per Share.
According to the provisions of the aforementioned Executive Board Resolution, with the consent of the Supervisory Board, the preemptive rights of the Issuer’s existing shareholders have been fully excluded. The exclusion of preemptive rights serves the Company’s interests by optimizing the fundraising process for the Company’s operations and the effective development of its current and future projects, ensuring the necessary flexibility for raising additional capital. This exclusion is economically justified and is in the best interest of the Company and its shareholders, enabling efficient capital acquisition from new investors.
The Shares will be offered to selected qualified investors or fewer than 150 individuals or legal entities (other than qualified investors) through private subscription in accordance with Article 431 § 2(1) of the Commercial Companies Code, without the need to prepare and approve a prospectus or information memorandum by the Polish Financial Supervision Authority. The number of Shares offered to individual investors will be determined at the discretion of the Company’s Executive Board. Before registering the share capital increase in the court register, the Issuer’s Executive Board will submit a statement on the subscribed share capital and specify the amount of share capital in the Company’s Articles of Association, pursuant to Article 310 § 2 in conjunction with Article 431 § 7 of the Commercial Companies Code.
According to the provisions of the Executive Board Resolution, the subscription agreements for the Shares will be executed by May 28, 2024. The Shares can only be subscribed for cash contributions made before the registration of the share capital increase.
Furthermore, in connection with the Executive Board Resolution, the Company’s Executive Board adopted another resolution to apply for the admission and introduction of series R shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange and the dematerialization of series R shares. The Company’s intention is for the Shares to be dematerialized and introduced to trading on the main market of the Warsaw Stock Exchange.
The Executive Board will notify about the conclusion of the subscription agreements and the resulting final amount of the subscribed share capital in a separate report.
Raport bieżący 17/2024 | 21.05.2024 | 18.06
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: „MAR”) przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 9 maja 2024 roku.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
„Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o podjęciu uchwały z dnia 9 maja 2024 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji dotyczących uczestnictwa w subskrypcji prywatnej akcji emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego.
W związku z podjęciem przedmiotowej uchwały Zarząd Emitenta rozpocznie negocjacje z wybranymi inwestorami instytucjonalnymi lub mniej niż 150 osobami fizycznymi lub prawnymi, innymi niż inwestorzy kwalifikowani dotyczące ich uczestnictwa w ewentualnej subskrypcji prywatnej akcji Spółki emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
W ramach tego procesu Zarząd Spółki pozyska od inwestorów deklaracje zainteresowania w zakresie potencjalnej emisji akcji Spółki, których treść będzie warunkować podjęcie przez Zarząd Emitenta potencjalnej uchwały w sprawie podjęcia czynności zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego i jego parametrów”.
The Executive Board of DataWalk S.A., based in Wrocław („Company” or „Issuer”), pursuant to Article 17(4) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (MAR) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (hereinafter „MAR”), hereby discloses confidential information, the public disclosure of which was delayed by the Company on May 9, 2024.
Content of the Delayed Confidential Information:
„The Executive Board of DataWalk S.A., based in Wrocław („Company” or „Issuer”), announces the adoption of a resolution on May 9, 2024, regarding the commencement of negotiations concerning participation in a private subscription of shares issued through an increase in share capital within the authorized capital.
In connection with the adoption of this resolution, the Issuer’s Executive Board will initiate negotiations with selected institutional investors or fewer than 150 individuals or legal entities, other than qualified investors, regarding their participation in a potential private subscription of the Company’s shares issued through an increase in share capital within the authorized capital.
As part of this process, the Company’s Executive Board will obtain declarations of interest from investors concerning the potential share issuance, the content of which will determine whether the Issuer’s Executive Board adopts a potential resolution to take actions towards increasing the share capital and its parameters.”
Raport bieżący 16/2024 | 17.05.2024 | 8.46
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia z Ally Financial („Klient”), którego przedmiotem jest sprzedaż usług dalszego utrzymania systemu DataWalk wdrożonego wcześniej u Klienta.
Zamówienie określa warunki przedłużenia o 3 lata współpracy pomiędzy podmiotami, o kontynuacji której Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 11/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r.
Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ kontynuacja współpracy może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary DataWalk Inc. has obtained a purchase order from Ally Financial („Customer”) for the sale of services for the further maintenance of the DataWalk system previously implemented at the Customer.
The purchase order defines the conditions for a 3-year extension of cooperation between parties, the continuation of which was reported in current report No. 11/2023 of June 30, 2023.
The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as the continuation of the business with Ally Financial may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący 15/2024 | 14.05.2024 | 18.50
Zarząd Spółki DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację o uzyskaniu przez Spółkę potwierdzenia przyznania ochrony patentowej przez United States Patent and Trademark Office na wynalazek pn. „SYSTEMS AND METHODS FOR COMBINING DATA ANALYSES”.
Uzyskanie ósmego patentu w USA jest potwierdzeniem innowacyjności technologii Emitenta na najbardziej konkurencyjnym rynku IT.
Patentowanie rozwiązań informatycznych oprócz zabezpieczenia praw intelektualnych należących do Spółki ma również bardzo praktyczny, a w wypadku rynku amerykańskiego krytyczny aspekt. Uzyskanie patentu pozwala stwierdzić, iż technologia, której właścicielem jest Emitent nie narusza praw patentowych innych technologii. To niezwykle istotny krok w kontekście realizowanych działań sprzedażowych Grupy Kapitałowej Emitenta w USA.
Procedowane zgłoszenia patentowe w Unii Europejskiej i USA mają na celu zabezpieczanie kluczowych interesów oraz wpisują się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta uwzględniającą budowanie portfolio praw własności intelektualnej, co stanowi podstawę uznania niniejszej informacji za informację poufną.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that today the Company obtained information about earning a patent in the United States Patent and Trademark Office. The title of the Patent is „SYSTEMS AND METHODS FOR COMBINING DATA ANALYSES”.
Obtaining this eighth patent in the US confirms recognition of the uniqueness of the Issuer’s technology.
Patenting IT solutions, apart from securing Intellectual Property rights for the Company, has very practical value. Obtaining the patent confirms that the technology owned by the Issuer does not interfere with the patent rights of other technologies. This constitutes a tangible measure of progress for the Company’s Capital Group in United States.
Securing the Patent is part of the Issuer’s Capital Group development strategy which includes creation of a portfolio of intellectual property rights (IP), which is the basis for recognizing information as confidential information.
Raport bieżący 14/2024 | 07.05.2024 | 8:41
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o otrzymaniu przez spółkę zależną od Emitenta DataWalk Inc. zamówienia z Research Innovations Inc. w USA („RII”), którego przedmiotem jest sprzedaż usług dalszego utrzymania platformy analitycznej DataWalk w United States Department of Agriculture w USA („Klient”) wykorzystywanej w zastosowaniach związanych z inwestygacją podejrzanych operacji dotyczących importu dóbr oraz nielegalnego wprowadzania do obrotu w USA zakazanych produktów.
Zamówienie określa warunki przedłużenia o 5 lat współpracy pomiędzy podmiotami, o kontynuacji której Emitent informował w treści raportu bieżącego ESPI nr 3/2022 z dnia 2 lutego 2022 roku.
Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną ponieważ zamówienie może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. has obtained a purchase order from Research Innovations Inc. USA („RII”) for the sale of services for the further maintenance of the DataWalk analytical platform to the United States Department of Agriculture, USDA („Customer”). The DataWalk system will be used in support of the client’s investigations of the illegal importation of banned agricultural products to the Customer.
The purchase order defines the conditions for a 5-year extension of cooperation between parties, the continuation of which was reported in ESPI 3/2022 of February 2, 2022.
The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as this may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group, which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący 13/2024 | 06.05.2024 | 11:40
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące szacunkowych wybranych danych finansowych Grupy Kapitałowej DataWalk („Grupa”) za I kwartał 2024 r. wraz z danymi porównywalnymi:
– skonsolidowane szacunkowe przychody ze sprzedaży wyniosły 6 425 tys. zł, wobec 3 219 tys. zł w I kwartale 2023 r., co stanowi zwiększenie o 3 206 tys. zł, tj. o 100% w stosunku do okresu porównywalnego,
– skonsolidowany szacunkowy wynik z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację (EBITDA) wyniósł 21 727 tys. zł straty, wobec 9 559 tys. zł zysku w I kwartale 2023 r.,
– skonsolidowany szacunkowy wynik z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację, koszt programu motywacyjnego oraz zmianę stanu odpisów aktualizujących wartość aktywów (EBITDA skorygowana) wyniósł 6 021 tys. zł straty wobec 12 212 tys. zł straty w I kwartale 2023 r., co stanowi zmniejszenie straty o 6 191 tys. zł, tj. o 51% w stosunku do okresu porównywalnego.
Najważniejszy wpływ na zmianę skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy w I kwartale 2024 r. miały:
i. zwiększenie kosztów związanych z programem motywacyjnym płatnym w formie akcji w łącznej kwocie 36 343 tys. zł w stosunku do okresu porównywalnego, będące efektem wyceny programu motywacyjnego zgodnie z MSSF 2 (koszt niepieniężny, bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta i Grupy);
ii. wzrost przychodów ze sprzedaży wynoszący 3 206 tys. zł (o 100% w stosunku do okresu porównywalnego);
iii. zmniejszenie operacyjnych kosztów wynagrodzeń, będące efektem przeprowadzonego programu redukcji kosztów poprzez optymalizacje wielkości i struktury zatrudnienia, wynoszące 2 652 tys. zł (o 36% w stosunku do okresu porównywalnego).
Prezentując dane szacunkowe Zarząd zdecydował się na zaprezentowanie dodatkowego wskaźnika w postaci wyniku EBITDA skorygowanego o koszty programu motywacyjnego oraz zmianę stanu odpisów aktualizujących wartości aktywów, z uwagi na to, że pozycje te mają charakter niepieniężny i nie wpływają na bieżącą sytuację finansową (w szczególności płynność) Emitenta i Grupy.
Przedstawione wyniki finansowe stanowią szacunki uzyskane w trakcie przygotowywania śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych, w konsekwencji nie można wykluczyć możliwości zmiany w zakresie wartości wskazanych w niniejszym raporcie bieżącym. Publikacja raportu okresowego będzie miała miejsce w dniu 15 maja 2024 r.
W przypadku zaistnienia istotnych zmian wyżej wskazanych danych, Emitent przekaże odrębny raport bieżący, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki art. 7 ust. 1 MAR ze względu na istotne, zdaniem Zarządu Spółki, zmiany względem okresu porównywalnego odnotowane w zakresie wyniku operacyjnego wypracowanego przez Grupę w I kwartale 2024 r., na który szczególny wpływ miały opisane powyżej zmiany dotyczące przychodów ze sprzedaży oraz kosztów działalności operacyjnej Grupy.
The Executive Board of DataWalk S.A., with its registered seat in Wroclaw, Poland („Company,” „Issuer”), reports estimated selected financial data for the Data Walk Capital Group („Group”) for the first quarter of 2024 together with comparable data:
– consolidated estimated sales revenues amounted to PLN 6.425 thousand, compared to PLN 3.219 thousand in the first quarter of 2023, representing an increase of PLN 3.206 thousand, i.e., a 100% increase compared to the comparable period,
– consolidated estimated operating result adjusted for the cost of depreciation and amortization (EBITDA) amounted to a loss of 21.727 thousand, compared to a profit of PLN 9.559 thousand in the first quarter of 2023,
– consolidated estimated operating result adjusted for the cost of the incentive program, depreciation and amortization, as well as the change in asset impairment allowances (adjusted EBITDA), amounted to a loss of PLN 6.021 thousand compared to a loss of PLN 12.212 thousand in the first quarter of 2023, representing a decrease in loss of PLN 6.191 thousand, i.e., 51% decrease compared to the comparable period.
The most significant impact on the change in the Group’s consolidated EBITDA in the first quarter of 2024 was:
i. an increase in costs related to the share-based incentive program in the total amount of PLN 36.343 thousand compared to the comparable period, resulting from the valuation of the incentive program under IFRS 2 (non-cash expense, with no impact on the current financial position of the Issuer and the Group;
ii. an increase in sales revenue amounted to PLN 3.206 thousand, or 100% compared to the comparable period;
iii. a decrease in operational salaries and wages costs, resulting from the implemented cost reduction program through optimization of employment size and structure, amounting to 2.652 thousand PLN, or 36% compared to the comparable period.
The Executive Board decided to present an additional financial metric – EBITDA adjusted for the costs of the incentive program and the change in asset impairment allowances when presenting estimated data, due to the fact that these items are non-cash in nature and do not affect the current financial position (in particular, liquidity) of the Issuer and the Group.
The presented financial results are estimates obtained while preparing the financial statements. Consequently, the possibility of change in values indicated in this current report cannot be excluded. Publication of the interim report will take place on May 15, 2024.
In the event of significant changes to the data mentioned above, the Issuer will submit a separate current report by applicable regulations.
The above information complies with the requirements of Art. 7 item 1 MAR due to significant, in the opinion of the Company’s Executive Board, changes relative to the comparable period recorded in terms of the consolidated operating result generated by the Group in the first quarter of 2024, which was particularly affected by the changes in sales revenues and operating expenses of the Group described above.
Raport bieżący z plikiem 12/2024 | 30.04.2024 | 8:59
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie statutu Emitenta, ze względu na złożenie przez Pana Filipa Paszke rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2024 r., powołała w drodze kooptacji od dnia 1 maja 2024 r. Pana Piotra Bindasa do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej Spółki powołanymi na podstawie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku.
Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Spółki decyzja w przedmiocie kooptacji Piotra Bindasa zostanie przedstawiona najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.
Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 maja 2024 będzie następujący:
– Piotr Bindas – Członek Rady Nadzorczej,
– Grzegorz Dymek – Członek Rady Nadzorczej,
– Wojciech Dyszy – Członek Rady Nadzorczej,
– Ola Malm – Członek Rady Nadzorczej,
– Roman Pudełko – Członek Rady Nadzorczej.
Pan Piotr Bindas nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Ponadto, do dnia uchylenia przepisów o Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. do dnia 1 grudnia 2021 r., nie był wpisany do ww. Rejestru.
W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Emitent przedstawia informacje dotyczące wykształcenia, doświadczenia zawodowego i zajmowanych stanowisk nowo powołanego Członka Rady Nadzorczej.
Podstawa prawna:
§ 5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), informs that the Supervisory Board of the Company, acting on the basis of the Issuer’s statute, due to Mr. Filip Paszke’s resignation from membership in the Supervisory Board with effect from April 30, 2024, co-opted Mr. Piotr Bindas from May 1, 2024 as a Member of the Supervisory Board, within current 3 year term of office with the other members of the Company’s Supervisory Board appointed on the basis of resolutions of the Ordinary General Meeting of the Company of June 30, 2021.
Pursuant to § 15 section 11 of the Company’s Articles of Association, the decision on the co-option of Piotr Bindas will be presented to the next General Meeting for approval.
The Supervisory Board of DataWalk S.A. starting from May 1, 2024 comprises of the following members:
– Piotr Bindas – Member of the Supervisory Board,
– Grzegorz Dymek – Member of the Supervisory Board,
– Wojciech Dyszy – Member of the Supervisory Board,
– Ola Malm – Member of the Supervisory Board,
– Roman Pudełko – Member of the Supervisory Board.
Mr. Piotr Bindas does not conduct any activity that would be competitive to that of the Company, does not participate in a competitive company as a partner in a civil law partnership, a commercial law partnership or as a member of a body of capital company, and does not participate in a competitive legal entity as member of its body. In addition, until the date of repealing the provisions on the Register of Insolvent Debtors maintained pursuant to the Act of August 20, 1997 on the National Court Register, i.e. until December 1, 2021, he was not entered into the above-mentioned Registry.
In the attachment to this current report, the Issuer presents information on the education, professional experience and positions of the appointed Member of the Supervisory Board.