RAPORTY BIEŻĄCE ESPI

15 września, 2022 | 43/2022 | Informacja o transakcjach na akcjach. Information about shares transactions.

Raport bieżący z plikiem 43/2022 | 15.09.2022 | 12.27

Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 15 września 2022 roku od Członka Zarządu – Pana Krystiana Piećko, powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).

Treść powiadomienia Spółka przekazuje w załączniku do niniejszego raportu.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that on 15th of September 2022 Company obtained notification from a Member of the Executive Board – Mr. Krystian Piećko, about transactions on Company’s shares, as referred to in Article 19 point 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse regulation).

zawiadomienie_KP_19MAR_1

9 września, 2022 | 42/2022 | Zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Programu Motywacyjnego dla Członków Kluczowego Personelu DataWalk S.A. Approval by the Supervisory Board of the Incentive Program for the key personnel of DataWalk S.A.

Raport bieżący z plikiem 42/2022 | 9.09.2022 | 13.53

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej również jako: „Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 09.09.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Regulamin Programu Motywacyjnego (dalej jako: „Regulamin”) dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. (dalej jako: „Program Motywacyjny”), a także zatwierdziła ustalenia Zarządu w zakresie:

– wyboru Osób Uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym,

– liczby Uprawnień, jaka może zostać przyznana poszczególnym Uczestnikom Programu oraz

– Warunków Nabycia Uprawnień.

Regulamin oraz wyżej wymienione warunki uczestnictwa i Warunki Nabycia Uprawnień zostały zatwierdzone na podstawie Uchwał Zarządu Emitenta nr 05-07/08/2022 z dnia 31.08.2022 r., o podjęciu których Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 38/2022 w dniu 31.08.2022 r., a także na mocy upoważnienia udzielonego w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30.06.2022 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A., o podjęciu której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 24/2022 w dniu 30.06.2022.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wrocław (hereinafter also referred to as: „Company”, „Issuer”) reports that on September 9, 2022 the Supervisory Board of the Company approved the Regulations of Incentive Program (hereinafter: „Regulations”) for the key personnel of DataWalk S.A. (hereinafter referred to as the „Incentive Program”) and also approved the decisions of the Executive Board in the scope of:

– selecting Persons Eligible to participate in the Incentive Program,

– the number of Entitlements that may be granted to individual Program Participants, and

– Vesting Conditions.

The Regulations and the above-mentioned criteria of participation and Vesting Conditions were approved on the basis of the Issuer’s Executive Board Resolutions No. 05-07/08/2022 of August 31, 2022, the adoption of which was reported by the Company in the current report No. 38/2022 on August 31, 2022, as well as under the authorization granted in the Resolution of the Ordinary General Meeting of the Company No. 20 of 30/06/2022 on the establishment of an Incentive Program based on shares for members of the key personnel of DataWalk S.A., the undertaking of which was announced by the Company in the current report No. 24/2022 on June 30, 2022.

8 września, 2022 | 41/2022 | Informacja Zarządu dotycząca szacunkowych, wybranych danych finansowych za 1 półrocze 2022 roku. Information of the Executive Board on estimated selected financial data for the first half of 2022.

Raport bieżący 41/2022 | 8.09.2022 | 18:30

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące szacunkowych wybranych danych finansowych Grupy Kapitałowej DataWalk („Grupa”) za I półrocze 2022 r. wraz z danymi porównywalnymi:

– skonsolidowane szacunkowe przychody ze sprzedaży wyniosły 18 162 tys. zł, wobec 14 088 tys. zł

w I półroczu 2021 r., co stanowi wzrost o 4 074 tys. zł tj. o 29% w stosunku do okresu porównywalnego,

– skonsolidowany szacunkowy wynik z działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł 113 585 tys. zł straty, wobec 1 389 tys. zł straty w I półroczu 2021 r., co stanowi wzrost straty o 112 196 tys. zł tj. o 8 078% w stosunku do okresu porównywalnego,

– skonsolidowany szacunkowy wynik z działalności operacyjnej (EBIT) skorygowany o koszt programu motywacyjnego (EBIT skorygowany) wyniósł 7 336 tys. zł straty wobec 1 389 tys. zł straty w I półroczu 2021, co stanowi wzrost straty o 5 947 tys. zł, tj. 428% w stosunku do okresu porównywalnego.

Najważniejszy wpływ na zmianę skonsolidowanego wyniku EBIT Grupy w I półroczu 2022 r. miały:

i. wzrost przychodów ze sprzedaży wynoszący 4 074 tys. zł (29% w stosunku do okresu porównywalnego),

ii. wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży, jaki i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową, wynoszący 8 293 tys. zł (56% w stosunku do okresu porównywalnego),

iii. rozpoznanie kosztów programu motywacyjnego z wykorzystaniem transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych w łącznej kwocie 106 249 tys. zł, zgodnie z MSSF 2.

Prezentując dane szacunkowe Zarząd zdecydował się na zaprezentowanie dodatkowego wskaźnika w postaci wyniku EBIT skorygowanego o koszty programu motywacyjnego zarówno z uwagi na istotność tej pozycji w całości wyniku operacyjnego jak również z uwagi na przyszły i warunkowy charakter zobowiązania wynikającego z realizacji wdrożonego programu motywacyjnego oraz fakt, że rozpoznane koszty mają obecnie charakter niepieniężny i pozostają bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta i Grupy.

Przedstawione wyniki finansowe stanowią szacunki uzyskane w trakcie przygotowywania śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych oraz są przedmiotem przeglądu przez niezależnego biegłego rewidenta, w konsekwencji nie można wykluczyć możliwości zmiany w zakresie wartości wskazanych w niniejszym raporcie bieżącym. Publikacja raportu okresowego będzie miała miejsce w dniu 14 września 2022 r.

W przypadku zaistnienia istotnych zmian wyżej wskazanych danych, Emitent przekaże odrębny raport bieżący, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki art. 7 ust. 1 MAR ze względu na istotne, zdaniem Zarządu Spółki, zmiany względem okresu porównywalnego odnotowane w zakresie wyniku operacyjnego wypracowanego przez Grupę w I półroczu 2022 r., na który szczególny wpływ miały opisane powyżej zmiany dotyczące przychodów ze sprzedaży oraz kosztów działalności operacyjnej Grupy.

The Executive Board of DataWalk S.A. with its registered seat in Wrocław, Poland („Company”, „Issuer”), hereby announces estimated selected financial data for the Data Walk Capital Group („Group”) for the 6-months period ended June 30, 20222 together with comparable data:

– the consolidated estimated sales revenues amounted to PLN 18.162 thousand, compared to PLN 14.088 thousand in H1 2021, an increase of PLN 4.074 thousand, ie 29% compared to the comparable period,

– the consolidated estimated EBIT amounted to a loss of 113.585 thousand, against a loss of PLN 1.389 thousand in H1 2021, an increase in loss of 112.196 thousand, ie 8.078% compared to the comparable period,

– consolidated estimated EBIT adjusted for the cost of the incentive program (adjusted EBIT) amounted to a loss of PLN 7.336 thousand against a loss of PLN 1,389 thousand in H1 2021, an increase in loss of PLN 5,947 thousand, ie 428%, compared to the comparable period.

The most significant impact on the change in the Group’s consolidated EBIT in H1 2022 was:

i. an increase in sales revenue amounting to PLN 4,074 thousand, or 29% compared to the comparable period,

ii. an increase in the costs of salaries and external services related to the development and growing scale of the Group’s operations, both in the area of increasing the number of specialists in engineering, solution design, and sales, as well as ongoing processes related to international commercialization, amounting to PLN 8,293 thousand, or 56% compared to the comparable period,

iii. recognition of incentive program costs using cash-settled share-based payment transactions in the total amount of PLN 106,249 thousand, in accordance with IFRS 2.

The Executive Board decided to present an additional indicator in the form of EBIT adjusted for the costs of the incentive program both due to the materiality of this item in the total operating result and due to the future and contingent nature of the liability resulting from the implementation of the incentive program, as well as the fact that the recognized costs are currently of a non-cash nature and have no impact on the current financial position of the Issuer and the Group.

The financial results presented represent estimates obtained in the course of preparing the interim consolidated financial statement and are subject to review by an independent auditor, consequently, the possibility of change in values indicated in this current report cannot be excluded. Publication of the interim report will take place on September 14, 2022.

In the event of significant changes in the aforementioned data, the Issuer will provide a separate current report, in accordance with applicable regulations.

The above information complies with the requirements of Art. 7 item 1 MAR due to significant, in the opinion of the Company’s Executive Board, changes relative to the comparable period recorded in terms of the consolidated operating result generated by the Group in H1 2022, which was particularly affected by the changes in sales revenues and operating expenses of the Group described above.

8 września, 2022 | 40/2022 | Kolejna sprzedaż do Departamentu Obrony USA. Follow on purchase from US Department of Defense.

Raport bieżący z plikiem 40/2022 | 8.09.2022 | 11:42

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia z DLT Solutions LLC w USA („DLT”), którego przedmiotem jest sprzedaż licencji w zakresie zastosowań związanych z działalnością klienta docelowego – United States Department of Defense Office of Inspector General („DoD OIG”).

O inicjalnej sprzedaży Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 30/2020 z dnia 25 września 2020 r.

Kontynuacja współpracy poprzez kolejny zakup obecnego klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w wiodących instytucjach z sektora publicznego.

Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ kontynuacja współpracy może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary DataWalk Inc. has obtained a purchase order from DLT Solutions LLC USA („DLT”) for license sale of the DataWalk analytical platform to the United States Department of Defense Office of Inspector General („DoD OIG”).

The Issuer informed about the originally concluded contract in the report No. 30/2020 of September 25, 2020.

This follow-on purchase by the current client confirms the effectiveness of the commercialization model adopted by the Company and the usefulness of the DataWalk product in leading public sector institutions.

The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as the continuation of the business with DoD OIG may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

2 września, 2022 | 39/2022 | Znaczne pakiety akcji – zmiana w ogólnej liczbie głosów. Significant packets of shares – change in the total number of votes.

Raport bieżący z plikiem 39/2022 | 2.09.2022 | 14:37

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o wpływie do Spółki w dniu 2 września 2022 roku zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, od akcjonariusza – FGP Venture sp. z o.o. o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Treść otrzymanego zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”) informs about the receipt by the Company on September 2, 2022 of a notification pursuant to art. 69 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and on Public Companies, from a shareholder – FGP Venture sp. z o.o. on the change in the share in the total number of votes at the Issuer’s General Meeting.

The content of the notification received is attached to this report.

Zawiadomienie_FGP_VENTURE_1 .pdf

1 września, 2022 | 37/2022 | Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii P oraz zmian Statutu – korekta.

Raport bieżący z plikiem 37/2022 | 1.09.2022 | 14:46

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”), w związku z zaistnieniem omyłki pisarskiej w treści tekstu jednolitego Statutu Spółki będącego załącznikiem do raportu bieżącego nr 37/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 r., dokonuje korekty przedmiotowego załącznika w następującym zakresie:

– przed korektą w §6 ust. 1 tekstu jednolitego Statutu Spółki było:

„Kapitał zakładowy wynosi 488.604,80 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset cztery złote 80/100) i dzieli się na 4.886.048 (słownie: cztery miliony osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści osiem) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym: (…) „,

– po korekcie w §6 ust. 1 tekstu jednolitego Statutu Spółki jest:

„Kapitał zakładowy wynosi 513.298,80 zł (słownie: pięćset trzynaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 5.132.988 (słownie: pięć milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt osiem) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym: (…)”.

Skorygowany tekst jednolity Statutu stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Treść raportu nr 37/2022 oraz drugiego załącznika pozostaje bez zmian.

Podstawa prawna szczegółowa:

§15 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), in connection with the occurrence of a typographical error in the consolidated text of the Articles of Association of the Company which was an attachment to the current report No. 37/2022 of August 31, 2022, corrects the said attachment in the following scope:

– before the correction in §6 sec. 1 of consolidated text of the Articles of Association of the Company was:

„The share capital amounts to PLN 488,604.80 (in words: four hundred eighty eight thousand six hundred and four zlotys 80/100) and is divided into 4,886,048 (in words: four million eight hundred eighty six thousand forty-eight) shares with a nominal value of 0.10 each PLN (in words: ten groszy) each share, including: (…) „,

– after correction in §6 sec. 1 of consolidated text of the Articles of Association of the Company is:

„The share capital amounts to PLN 513,298.80 (in words: five hundred and thirteen thousand two hundred and ninety-eight zlotys and eighty groszy) and is divided into 5,132,988 (in words: five million one hundred and thirty-two thousand, nine hundred and eighty-eight) shares, with a nominal value of 0.10 each. PLN (in words: ten groszy) each share, including: (…)”.

statut_tekst_jednolity_2.pdf

31 sierpnia, 2022 | 38/2022 | Wdrożenie Programu Motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk SA. Implementation of the Incentive Program for members of key personnel of DataWalk SA.

Raport bieżący 38/2022 | 31.08.2022 | 21:46

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej również jako: „Spółka”) informuje, że w dniu 31 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki uchwalił Regulamin Programu Motywacyjnego (dalej jako: „Regulamin”) dla członków kluczowego personelu DataWalk SA (dalej jako: „Program Motywacyjny” lub „Program”). Regulamin został przyjęty na podstawie upoważnienia udzielonego wUchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. (dalej jako: „Uchwała ZWZ”).

Przyjęty Program Motywacyjny jest zbieżny w swych założeniach z Uchwałą ZWZ, to znaczy:

1. Celem Programu Motywacyjnego jest pozyskanie oraz długoterminowe utrzymanie członków kluczowego personelu Spółki poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu ze Spółką, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o utrzymanie dynamicznego jej wzrostu oraz związanie interesów tych osób z dbałością o interes Spółki, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy. Tym samym Program Motywacyjny umożliwia partycypację w oczekiwanym rozwoju Spółki i poprzez to umacnia relację tych osób ze Spółką.

2. Program Motywacyjny skierowany jest do kluczowej kadry, rozumianej jako członkowie organów Spółki, kluczowi menedżerowie oraz inne wskazane osoby świadczące na rzecz Spółki pracę na podstawie umowy o pracę lub usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej („Uczestnicy” lub pojedynczo „Uczestnik”). W szczególności, Uczestnikiem może być podmiot, tj. osoba fizyczna lub jednoosobowa spółka kapitałowa, w której jedynym wspólnikiem lub akcjonariuszem jest osoba fizyczna, który zawarł ze Spółką umowę zlecenia, umowę o dzieło, umowę o świadczenie usług, kontrakt menedżerski lub jakąkolwiek inną umowę dotyczącą współpracy stron, w tym w ramach prowadzonej przez tę osobę fizyczną działalności gospodarczej.

Podstawowym kryterium uczestnictwa w Programie jest ocena indywidualnego wkładu każdego z Uczestników w rozwój Spółki, w tym zwłaszcza w rozwój kluczowego obszaru biznesu Spółki.

3. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez przyznanie Uczestnikom, którzy zostali wskazani do udziału w Programie Motywacyjnym zgodnie z Regulaminem, a następnie zawarli ze Spółką umowę o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym („Umowa o Uczestnictwo”), warunkowych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki („Uprawnienia”). Przyznanie Uprawnień nie jest jednoznaczne z ich nabyciem ani z ich realizacją.

Uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w tym prawa spółek handlowych), wykraczających poza roszczenie o realizację Uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po stronie Uczestnika jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy), ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu nabycia lub objęcia Akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu.

4. Maksymalna liczba Uprawnień dających prawo do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki, nie może przekraczać łącznie 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego raportu łączna maksymalna (szacunkowa) wartość Uprawnień w ramach Programu (określona w oparciu o aktualną cenę akcji Spółki), wynosi 66.796 tys. zł.

5. Do nabycia Uprawnień przez Uczestników dochodzi w momencie spełnienia Warunków Nabycia, określonych jako spełnienie finansowych lub niefinansowych kryteriów indywidualnych lub dotyczących Spółki, określonych w Umowie o Uczestnictwo, uwzględniających:

(a) utrzymanie Stosunku Współpracy przez czas określony w Umowie o Uczestnictwo, i /lub

(b) spełnienie dodatkowych kryteriów, jeśli zostały przewidziane w Umowie o Uczestnictwo.

Nabycie Uprawnień nastąpi nieodpłatnie.

6. Realizacja Uprawnień nabytych przez Uczestnika polega na objęciu lub nabyciu akcji po cenie nominalnej. Jedno Uprawnienie będzie uprawniało do objęcia lub nabycia jednej akcji z zastrzeżeniem iż w przypadku gdy cena nominalna akcji ulegnie zmianie, tj. nie będzie wynosić 0.10 zł (słownie: dziesięć groszy) za akcję, Uczestnik będzie miał prawo do objęcia bądź nabycia liczby akcji wg wzoru ustalonego w Uchwale ZWZ.

7. Realizacja Uprawnień nastąpi bądź:

(i) bezpośrednio z wykorzystaniem instytucji podwyższenia kapitału zakładowego, upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, bądź nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich zaoferowania Uczestnikom;

(ii) pośrednio z wykorzystaniem instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego powiązanego z kierowaną do Uczestników emisją imiennych warrantów subskrypcyjnych;

(iii) lub w inny odpowiedni sposób, w tym z wykorzystaniem pośredniego nabycia przez podmiot trzeci – w zależności od decyzji Zarządu w tym zakresie, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.

8. Realizacja uprawnień nastąpi w wypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek:

a. spełnienia Warunków Nabycia określonych każdorazowo w indywidualnej Umowie o Uczestnictwo (vesting conditions) – np. długość współpracy;

b. wystąpienia „Transakcji Sprzedaży”, tj. sytuacji, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki:

(i) podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, zgodnie z Ustawą o Ofercie (dalej: „Wezwanie”), przy czym do celów obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych – bez względu na tytuł prawny – przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które zgodnie z obowiązującymi przepisami nie będzie wymagać ogłoszenia Wezwania; oraz

(ii) FGP Venture dokona zbycia co najmniej 587500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) posiadanych akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na Wezwanie lub niezależnie od tego Wezwania) lub podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2022 roku, osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture,

(iii) niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie skutkować zmianą kontroli, tj.:

a) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub

b) osiągnieciem faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągniecie co najmniej 30% ogólnej liczby głosów lub

c) nabyciem aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich aktywów Spółki.

9. Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego zostały określone w Uchwale ZWZ, Regulaminie oraz zostaną określone indywidualnie wobec każdego Uczestnika w Umowie o Uczestnictwo.

Do uczestnictwa w pierwszej transzy Programu Motywacyjnego Zarząd Spółki nominował 69 pracowników i współpracowników Spółki, którym wyznaczone zostały indywidualne Warunki Nabycia oraz ilość przyznanych Uprawnień. Pierwsza transza wynosi łącznie 275.518 Uprawnień, w tym 83.999 dotyczy zastąpienia nierozliczonych uprawnień z programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce w okresie od 31 grudnia 2017 r. do 31 grudnia 2019 r.

Postanowienia Regulaminu oraz powyższe warunki uczestnictwa podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Spółka poinformuje o tych zdarzeniach w osobnych komunikatach.

Przyznanie Uprawnień i zawarcie Umów o Uczestnictwo nie skutkuje jeszcze nabyciem Uprawnień bądź ich realizacją poprzez objęcie lub nabycie odpowiedniej ilości akcji. Będzie to możliwe dopiero pod warunkiem łącznego spełnienia przesłanek Programu Motywacyjnego (tj. indywidualnych Warunków Nabycia określonych w oparciu o kryteria zatwierdzone Uchwałą Zarządu oraz zaistnienia Transakcji Sprzedaży).

W zakresie uczestnictwa w Programie członków Zarządu, decyzje w zakresie wskazania osób uprawnionych do udziału w Programie, określenie indywidualnych Warunków Nabycia oraz ilości przyznanych Uprawnień są podejmowane przez Radę Nadzorczą Spółki a w zakresie warunków uczestnictwa członków Rady Nadzorczej decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki.

Przyznanie Uprawnień pracownikom i współpracownikom Spółki, którzy przystąpią do pierwszej transzy Programu Motywacyjnego, nastąpi nie wcześniej niż w dniu zatwierdzenia Regulaminu i Warunków Nabycia przez Radę Nadzorczą i nie później niż do dnia 15 października 2022 r.

Na dalszym etapie trwania Programu Motywacyjnego uprawnione organy mogą wskazać kolejnych Uczestników Programu Motywacyjnego i zaoferować im określoną liczbę Uprawnień w limicie określonym Uchwałą ZWZ, tj. w łącznej liczbie nie przekraczającej 430.000 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki. Spółka poinformuje o tych zdarzeniach w osobnych komunikatach.

Na dzień publikacji niniejszego raportu realna wartość całości Programu Motywacyjnego nie jest znana, ponieważ ilość nabytych Uprawnień zależy m.in. od spełnienia warunków zależnych od Uczestników, wartości akcji Spółki na dzień przyznania Uprawnień poszczególnych transz oraz przede wszystkim od wystąpienia Transakcji Sprzedaży. W związku z tym sama realizacja Programu Motywacyjnego jest na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne. Jednocześnie Emitent wskazuje, że na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiada informacji o jakichkolwiek zdarzeniach, które wskazywałyby na możliwość zaistnienia Transakcji Sprzedaży, w tym o jakichkolwiek negocjacjach z potencjalnym inwestorem, które spełniałyby parametry wymagane do ziszczenia się warunku Transakcji Sprzedaży.

Mimo jedynie warunkowego i potencjalnego charakteru realizacji Programu Motywacyjnego, z uwagi na regulacje wynikające z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, Spółka zobowiązana jest dokonywać wyceny przyznanych Uprawnień. Na dzień publikacji niniejszego raportu szacunkowa łączna wartość Uprawnień przyznanych Uczestnikom nominowanym do Programu w ramach pierwszej transzy, w oparciu o aktualną wycenę akcji Spółki, wynosi 40.183 tys. zł.

Informacje na temat przebiegu Programu Motywacyjnego, w szczególności w zakresie liczby uczestników, liczby przyznanych i nabytych Uprawnień oraz ich wyceny będą aktualizowane w raportach okresowych Spółki zgodnie z aktualnie obowiązującymi regulacjami prawnymi, w tym zwłaszcza Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w szczególności MSSF 2 „Płatności w formie akcji”.

The Executive Board of DataWalk S.A., registered in Wrocław, Poland (hereinafter also referred to as the „Company”) informs that on August 31, 2022, the Executive Board adopted the Regulations of the Incentive Program („Regulations”) for members of the key personnel of DataWalk S.A. (the „Incentive Program” or the „Program”). The Regulations were adopted based on the authorization granted in the Resolution of the Company’s Annual General Meeting No. 20 of June 30, 2022, on the establishment of a share-based incentive program for members of key personnel of DataWalk S.A. (hereinafter: the „AGM Resolution”).

The assumptions of the adopted Incentive Program are compliant with the AGM Resolution, that is:

1) The purpose of the Incentive Program is to attract and retain members of the Company’s key personnel on a long-term basis by creating additional tools attractive on the market, which support full identification of the key personnel with the Company, its long-term goals, motivate this personnel to pay special attention to maintain the Company’s dynamic growth, and link the interests of these individuals with attention to the Company’s interests and, consequently, the interests of its shareholders. Therefore the Incentive Program enables participation in the expected growth of the Company and, as a consequence strengthens the relationship of these individuals with the Company.

2) The Incentive Program is addressed to the key personnel, understood as members of the Company’s bodies, key managers, and other designated persons providing work for the Company under an employment contract or services under a civil law contract („Participants” or individually the „Participant”). In particular, a Participant may be an entity, i.e. a natural person or a single member capital company, in which a sole partner or a shareholder is a natural person, which entity has entered into a commission contract, contract for specific work, service contract, managerial contract, or any other contract relating to cooperation between the parties, including within the natural person’s business activity.

The primary criterion for participation in the Program is the evaluation of each Participant’s individual contribution to the development of the Company, including in particular the development of the Company’s key business area.

3) The Incentive Program shall be implemented by granting to Participants, who have been designated to participate in the Incentive Program in accordance with the Regulations, and who have subsequently entered with the Company into a participation agreement in the Incentive Program (the „Participation Agreement”), conditional entitlements to subscribe for and/or acquire shares in the Company ( „Entitlements”). The granting of Entitlements shall not be deemed their vesting or exercise.

The Entitlements are not securities and do not include any claims under civil law (including commercial company law) beyond the claim for the exercise of the Entitlements in accordance with the Program, and in particular do not create any shareholder rights on the part of the Participant, including incorporating the right to vote, the right to share in the Company’s profit (dividends), or any other shareholder rights until the Company’s Shares are purchased or acquired. The entitlements are non-transferable to third parties and may not be encumbered by property or bond rights, but are subject to inheritance.

4)The maximum number of Entitlements giving the right to subscribe for and/or acquire shares in the Company, shall not exceed a total number of 430,000 (in words: four hundred and thirty thousand) shares in the Company.

As of the date of publication of this report, the total maximum (estimated) value of Entitlements under the Program (determined based on the current price of the Company’s shares), is PLN 66,796 thousand.

5) The vesting of the Entitlements by the Participants shall occur upon the fulfillment of the Vesting Conditions, defined as the fulfillment of the financial or non-financial individual or Company criteria set forth in the Participation Agreement, including:

(a) maintenance of the Relationship for the period specified in the Participation Agreement, and/or

(b) meeting additional criteria, if provided for in the Participation Agreement.

The Entitlements will be acquired free of charge.

6) Exercise of the Entitlement vested by the Participant shall consist in the acquisition or purchase of shares at the nominal price. One Entitlement shall entitle to subscribe for or acquire one share, with the provision that if the nominal price of a share changes, i.e. does not amount to PLN 0.10 (in words: ten groszy) per share, the Participant shall have the right to subscribe for or acquire the number of shares according to the formula set forth in the AGM Resolution.

7) The Exercise of the Entitlement shall take place either:

(i) directly using the institution of a share capital increase, the authorization of the Executive Board to increase the Company’s share capital within the framework of authorized capital, or the acquisition by the Company of its own shares for the purpose of offering them to the Participants;

(ii) indirectly using the institution of a conditional share capital increase linked to the issuance of registered subscription warrants directed to the Participants;

(iii) or by any other appropriate means, including indirect acquisition by a third party – depending on the Execution Board’s decision in this regard, approved by the Supervisory Board.

8) Exercise of the Entitlement shall occur in the event of cumulative fulfillment of the following conditions:

a) fulfillment of the Vesting Conditions specified each time in the individual Participation Agreement (vesting condition) – e.g. length of cooperation,

b) the occurrence of a „Sale Transaction”, i.e. a situation in which all of the following conditions occur (non-vesting condition):

(i) an entity or group of entities acting in concert referred to in Art. 87 sec. 1 item 5 of the Act on Offering, will exceed 50% of the total number of votes in the Company as a result of the announcement of a tender offer for the sale of all shares in the Company, in accordance with the Act on Offering (hereinafter: „Tender Offer”), whereby, for the purposes of calculating the total number of votes in the Company, the sum of the number of votes held – regardless of the legal title – by all entities belonging to the same capital group and the number of votes from the shares is taken into account, even if the exercise of voting rights from them is limited or excluded by the Company’s Articles of Association or agreement or by law, or a transformation, merger or division of the Company takes place, which, in accordance with the applicable regulations, will not require the announcement of a Tender Offer; and

(ii) FGP Venture will dispose of at least 587500 (in words: five hundred eighty-seven thousand five hundred) of its shares in the Company or their equivalent received as a result of the Company’s transformation, merger or demerger (in response to the Tender Offer or independently of the Tender Offer), or an entity (acting alone, through a group of companies or in concert with other entities) other than the shareholders of FGP Venture as of June 30, 2022 will reach more than 50% of the shares in FGP Venture,

(iii) notwithstanding the foregoing, a given transaction will not constitute a Sale Transaction if it does not result in a change of control, i.e.:

a) exceeding by an entity or group of entities acting in concert 50% of the total number of votes in the Company or ownership of 50% of the Company’s assets, or

b) achieving actual control over the Company, understood as reaching at least 30% of the total number of votes, or

c) acquisition of assets of the Company constituting at least 40% of the gross market value of all assets of the Company.

9) The detailed terms and conditions of the Incentive Program are set out in the AGM Resolution, and the Regulations and will be defined individually for each Participant in the Participation Agreement.

To participate in the first tranche of the Incentive Program, the Company’s Executive Board nominated 69 employees and associates of the Company, who were designated individual Vesting Conditions and the number of Entitlements granted. The first tranche amounts to a total of 275,518 Entitlements, of which 83,999 relate to the replacement of outstanding Entitlements from the Incentive Program in place at the Company from December 31, 2017 to December 31, 2019.

The provisions of the Regulations and the above conditions of participation are subject to approval by the Supervisory Board. The Company will announce these events in separate communications.

Granting of the Entitlements and the conclusion of the Participation Agreements do not yet result in the vesting of the Entitlements or their exercise by subscribing for or acquiring the corresponding number of shares. This will only be possible if the prerequisites of the Incentive Program (i.e. individual Vesting Conditions determined based on the criteria approved by the Resolution of the Executive Board o and the occurrence of a Sale Transaction) are fulfilled together.

With regard to the participation in the Program of members of the Executive Board, decisions regarding the designation of persons eligible to participate in the Program, the determination of individual Vesting Conditions and the number of allotted Entitlements are made by the Supervisory Board of the Company, and with regard to the terms of participation of members of the Supervisory Board, the decision is made by the General Meeting of the Company.

The grant of Entitlements to employees and associates of the Company who join the first tranche of the Incentive Program will be made no sooner than the date of approval of the Regulations and Vesting Conditions by the Supervisory Board and no later than October 15, 2022.

At a further stage of the Incentive Program, the authorized bodies may designate further Incentive Program Participants and offer them a certain number of Entitlements within the limit specified in the AGM Resolution, i.e. in a total number not exceeding 430,000 (in words: four hundred and thirty thousand) shares of the Company. The Company will announce these events in separate announcements.

As of the date of publication of this report, the real value of the total Incentive Program is not known, as the number of vested Entitlements depends on, among other things, the fulfillment of conditions dependent on the Participants, the value of the Company’s shares as of the date of granting Entitlements of all tranches and, most importantly, the occurrence of Sale Transactions. Therefore, the implementation of the Incentive Program itself is considered a future and uncertain event at this point. At the same time, the Issuer indicates that, as of the date of publication of this report, it is not aware of any events that would indicate the possibility of the occurrence of a Sale Transaction, including any negotiations with a potential investor that would meet the parameters required for the fulfillment of the condition of a Sale Transaction.

Despite the merely conditional and potential nature of the implementation of the Incentive Program, due to regulations under IFRS 2 „Share-based Payment”, the Company is required to determine the value of the Entitlements granted. As of the date of publication of this report, the estimated total value of Entitlements granted to Participants nominated to the Program under the first tranche, based on the current valuation of the Company’s shares, is PLN 40,183 thousand.

Information on the progress of the Incentive Program, particularly with regard to the number of participants, the number of Entitlements granted and vested, and their valuation, will be updated in the Company’s periodic reports in accordance with current legal regulations, including in particular International Financial Reporting Standards, in particular, IFRS 2 „Share-based Payment”.

31 sierpnia, 2022 | 37/2022 | Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii P oraz zmian Statutu. Registration of the share capital increase as a result of the issue of P series shares and amendments to the Articles of Association.

Raport bieżący z plikiem 37/2022 | 31.08.2022 | 13:57

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o rejestracji w dniu 31 sierpnia 2022 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian w Statucie Spółki, przyjętych na podstawie uchwały Zarządu nr 02/08/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii P w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji serii P oraz zmiany Statutu Spółki zmienionej uchwałą nr 04/08/2022 Zarządu Spółki z dnia 13 sierpnia 2022 roku w sprawie zmiany ww. uchwały, o czym Emitent informował w treści raportu bieżącego ESPI nr 31/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 roku oraz ESPI nr 34/2022 z dnia 13 sierpnia 2022 r.

Zarząd Spółki informuje, iż w związku z rejestracją wspomnianych zmian w Statucie, kapitał zakładowy Spółki wynosi 513.298,80 zł (słownie: pięćset trzynaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 5.132.988 (słownie: pięć milionów sto trzydzieści dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt osiem) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

Po rejestracji struktura kapitału zakładowego Spółki przedstawia się następująco:

a) 725.000 (słownie: siedemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy,

b) 525.000 (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) 167.000 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

g) 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

h) 321.500 (słownie: trzysta dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

i) 207.000 (słownie: dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

j) 470.000 (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

k) 320.000 (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

l) 355.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L,

m) 457.548 (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii M,

n) 327.000 (słownie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N,

o) 421.000 (słownie: czterysta dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O,

p) 246.940 (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii P.

Po rejestracji ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 5.857.988 (słownie: pięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) głosów.

Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia po emisji akcji serii P wynosi 25.306 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześć).

W związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła rejestracja zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki. Zarząd Emitenta, w załączeniu do niniejszego raportu, przedstawia treść zmienionych postanowień Statutu Spółki oraz tekst jednolity uwzględniający zmiany.

Podstawa prawna szczegółowa:

§5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

The Executive Board of DataWalk S.A. with its registered office in Wrocław, Poland („Company”, „Issuer”) informs about registration on August 31, 2022, by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Department of the National Court Register, amendments to the Company’s Articles of Association, adopted by a resolution of the Company’s Executive Board No. 02/08/2022 of August 10, 2022 on increasing the Company’s share capital within the authorized capital by issuing new series P shares under private placement, excluding the subscription right of the existing shareholders, determination of the new P series shares’ issue price and amending the Company’s Articles of Association, amended by Resolution No. 04/08/2022 of the Executive Board of the Company of August 13, 2022 on the amendments of the above resolution, as the Issuer informed in the current ESPI report No. 31/2022 of August 10, 2022 and No 34/2022 of August 13, 2022.

The Executive Board of the Company informs that in connection with the registration of the said amendments in the Articles of Association, the Company’s share capital amounts to PLN 513,298.80 (five hundred and thirteen thousand two hundred ninety eight zlotys and eighty groszy) and is divided into 5 132 988 (five million one hundred thirty two thousand nine hundred eighty-eight) shares, with a nominal value of PLN 0.10 each.

After registration, the structure of the Company’s share capital is as follows:

a) 725 000 (seven hundred and twenty five thousand) registered shares of series A, privileged, as to vote in such a way that two votes are attributable to one share,

b) 525 000 (five hundred and twenty five thousand) ordinary bearer series B shares,

c) 150 000 (one hundred and fifty thousand) ordinary bearer series C shares,

d) 70 000 (seventy thousand) ordinary bearer series D shares,

e) 150 000 (one hundred and fifty thousand) ordinary bearer series E shares,

f) 167 000 (one hundred and sixty seven thousand) ordinary bearer series F shares,

g) 220 000 (two hundred and twenty thousand) ordinary bearer series G shares,

h) 321 500 (three hundred twenty one thousand five hundred) ordinary bearer series H shares,

i) 207 000 (two hundred and seven thousand) ordinary bearer series I shares,

j) 470 000 (four hundred and seventy thousand) ordinary bearer shares J series,

k) 320 000 (three hundred and twenty thousand) ordinary bearer shares of the K series,

l) 355 000 (three hundred fifty five thousand) ordinary bearer series L shares,

m) 457 548 (four hundred and fifty seven thousand five hundred and forty eight) ordinary bearer series M shares,

n) 327 000 (three hundred twenty seven thousand) ordinary bearer series N shares,

o) 421 000 (four hundred twenty one thousand) ordinary bearer series O shares,

p) 246 940 (two hundred and forty six thousand nine hundred and forty) ordinary bearer series P shares.

After registration, the total number of votes in the Company is 5 857 988 (five million eight hundred and fifty seven thousand and nine hundred eighty eight) votes.

The amount of authorized capital remaining to be taken up after the issue of P series shares is PLN 25,306.00 (twenty five thousand and three hundred and six).

In connection with the registration of the share capital increase, the amendment to § 6 point 1 of the Company’s Articles of Association was registered. The Executive Board of DataWalk S.A., attached to this report, presents amended provisions and consolidated text of Articles of Association of the Company.

statut_tekst_jednolity_2.pdf
wykaz_zmian_statutu_1.pdf

23 sierpnia, 2022 | 36/2022 | Informacja Zarządu w związku z zakończeniem subskrypcji prywatnej akcji serii P. Information connected with the completion of the private subscription of P series shares.

Raport bieżący 36/2022 | 23.08.2022 | 14:46

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 35/2022 z dnia 22 sierpnia 2022 r. w sprawie zawarcia umów objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii P emitowanych przez Zarząd Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje stanowiące podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji serii P („Akcje”).

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Umowy objęcia akcji serii P były zawierane w dniach 11 – 22 sierpnia 2022 r.

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Objęcie Akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie umów objęcia Akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja prywatna obejmowała 274 082 (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:

Przy emisji akcji serii P nie wystąpiła redukcja.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

W ramach subskrypcji prywatnej oferowanych było 274 082 (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt dwie) Akcje. Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

W ramach subskrypcji objętych zostało 246 940 (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Nie dokonywano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane:

Akcje serii P zostały objęte po cenie emisyjnej równej 155 zł (słownie: sto pięćdziesiąt pięć złotych) za jedną Akcję.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Akcje serii P zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej 8 (ośmiu) inwestorom instytucjonalnym oraz 2 (dwóm) inwestorom indywidualnym.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Umowy objęcia Akcji zostały zawarte z 6 (sześcioma) inwestorami instytucjonalnymi oraz 2 (dwoma) inwestorami indywidualnymi.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o submisję:

Akcje serii P nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o submisję.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:

Łączna wartość objętych akcji serii P wyniosła 38 275 700 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset złotych).

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:

Z uwagi na brak, na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego, ostatecznego rozliczenia kosztów związanych z emisją Akcji, ostateczna wysokość kosztów zaliczonych do kosztów emisji, zostanie przekazana do publicznej wiadomości w odrębnym raporcie bieżącym Emitenta, niezwłocznie po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich dokumentów księgowych od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem subskrypcji oraz wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:

Z uwagi na brak, na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego, ostatecznego rozliczenia kosztów związanych z emisją Akcji, ostateczna wysokość kosztów zaliczonych do kosztów emisji (w tym średni koszt przypadający na jedną Akcję), zostanie przekazana do publicznej wiadomości w odrębnym raporcie bieżącym Emitenta, niezwłocznie po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich dokumentów księgowych od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem subskrypcji oraz wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym.

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:

Akcje serii P zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

Szczegółowa podstawa prawna:

§16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

With reference to current report No. 35/2022 of August 22, 2022 in regards to conclusion of agreements on subscription for series P ordinary bearer shares issued within the limits of the authorized capital, excluding the pre-emptive rights of existing shareholders, the Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Issuer”, „Company”), hereby discloses to the public information summarizing the private subscription of P series shares („Shares”).

1. Start and end date of subscription:

The subscription agreements for P series shares were concluded in period of August 11st-22nd, 2022.

2. Date of assignment of securities:

The shares were taken up by way of private subscription on the basis of Shares subscription agreements, therefore no shares were allocated within the meaning of Art. 434 of the Commercial Companies Code.

3. Number of subscribed shares:

The private subscription covered 274 082 (in words: two hundred and seventy four thousand and eighty two) P series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0,10 (ten groszy) each.

4. The rate of reduction in individual tranches, in case that the number of allocated shares was lower than the number of subscribed shares in at least one of the individual tranches:

Reduction did not occur with respect to P series shares.

5. Number of securities subscribed for under the subscription:

As part of the private subscription, 274 082 (in words: two hundred and seventy four thousand and eighty two) Shares were offered. No subscriptions were made within the meaning of the Commercial Companies Code.

6. The number of securities that have been allocated under the subscription:

As part of the subscription, 246 940 (in words: two hundred and forty six thousand nine hundred and forty) P series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each were subscribed for. No allocation was made within the meaning of the Commercial Companies Code.

7. The price at which the securities were purchased:

Series P shares were acquired at an issue price of PLN 155 (one hundred and fifty five zlotys) for one Share.

8. Number of individuals and entities who subscribed for the securities covered by the subscription in each tranche:

Series P shares were offered in a private subscription to 8 (eight) institutional investors and 2 individual investors.

9. Number of individuals and entities to whom securities were allocated under the subscription:

Share subscription agreements were concluded with 6 (six) institutional investors and 2 (two) individual investors.

10. Names of underwriters who acquired securities in the course of underwriting agreements:

Series P shares were not acquired by underwriters. No underwriting agreement has been concluded.

11. Value of the subscription, understood as the product of the number of securities covered by the offer and the issue price:

The total value of the series P shares taken up was PLN 38 275 700 (thirty eight million two hundred and seventy five thousand seven hundred zlotys).

12. Total specification of the costs that have been included in the costs of issue, indicating the amount of costs according to their titles:

Due to the lack, as for the date of this current report, of the final settlement of costs related to the issue of Shares, the final amount of costs included in the issue costs will be disclosed to the public in a separate report, immediately after receiving and accepting all accounting documents from the entities involved in work on preparing and conducting subscriptions and introducing the Shares to trading on a main market of Warsaw Stock Exchange.

13. Average cost of subscription per unit of a security covered by subscription or sale:

Due to the lack, as for the date of this current report, of the final settlement of costs related to the issue of Shares, the final amount of costs included in the issue costs will be disclosed to the public in a separate report (including the average cost per one Share), immediately after receiving and accepting all accounting documents from the entities involved in work on preparing and conducting subscriptions and introducing the Shares to trading on a main market of Warsaw Stock Exchange.

14. Information about payment method for subscribed securities:

Series P shares were fully paid in cash.

22 sierpnia, 2022 | 35/2022 | Zawarcie umów objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii P emitowanych przez Zarząd Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Conclusion of agreements on subscription for P series ordinary bearer shares issued by the Company’s Executive Board within the limits of the authorized capital, excluding the pre-emptive rights of existing shareholders.

Raport bieżący 35/2022 | 22.08.2022 | 10:02

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 r. oraz nr 34/2022 z dnia 13 sierpnia 2022 r., Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu _,,Spółka”, ,,Emitent”_ informuje, że w dniach 11-22 sierpnia 2022 r. zostały zawarte z inwestorami umowy objęcia łącznie 246 940 _słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści_ akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł _słownie: dziesięć groszy_ każda _,,Akcje”_ emitowanych przez Zarząd Emitenta w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Cena emisyjna jednej akcji serii P jest równa 155 zł _słownie: sto pięćdziesiąt pięć złotych_ za jedną Akcję w związku z czym w wyniku emisji akcji serii P Spółka pozyska 38 275 700,00 zł _słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset złotych_. Zgodnie z zawartymi umowami objęcia Akcji wkłady pieniężne za wszystkie Akcje zostaną wniesione nie później niż do dnia 22 sierpnia 2022 r.

Po wniesieniu wkładów pieniężnych za obejmowane Akcje, Zarząd Spółki podejmie czynności związane ze złożeniem oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki w wysokości 24 694,00 zł _słownie: dwadzieścia cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 00/100_ i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki na kwotę 513 298,80 zł _słownie: pięćset trzynaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych 80/100_. Ponadto Zarząd Emitenta poweźmie następnie kroki w celu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS, a także dematerializacji, dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

With reference to current report No. 31/2022 of August 10th, 2022 and No. 34/2022 of August 13, 2022, the Executive Board of DataWalk S.A., registered in Wroclaw, Poland _”Company”, „Issuer”_, informs that between August 11th-August 22nd, 2022, agreements were concluded with investors to subscribe for a total of 246,940 _in words: two hundred and forty six thousand nine hundred and forty_ P series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 _in words: ten groszy_ each _”Shares”_ issued by the Company’s Executive Board within the limits of authorized capital, excluding the pre-emptive right of existing shareholders.

The issue price of one P series share is PLN 155 _one hundred and fifty five zlotys_ for one Share, therefore, as a result of the issue of P series shares, the Company will raise PLN 38,275,700.00 _thirty eight million two hundred and seventy five thousand and seven hundred zlotys_. Pursuant to the concluded subscription agreements, the cash contribution for all Shares will be made no later than by August 22th, 2022.

After the payment of cash contributions for the subscribed Shares, the Company’s Executive Board will undertake actions consisting in submitting a statement on the amount of the Company’s increased share capital in the amount of PLN 24,694 _in words: twenty four thousand six hundred and ninety four zlotys_ and specifying the amount of the Company’s share capital as the amount of PLN 513,298.80 _in words: five hundred and thirteen thousand two hundred ninety eight zlotys and eighty groszy_.

In addition, the Issuer’s Executive Board will take steps to register the share capital increase in the National Court Register, as well as to execute dematerialization, admission and introduction of the Shares to the public trading on the main market of the Warsaw Stock Exchange.

13 sierpnia, 2022 | 34/2022 | Informacja o zmianie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Information on the amendment of the resolution increasing the Company’s share capital within the authorized capital.

Raport bieżący 34/2022 | 13.08.2022 | 8:50

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 r., Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 13.08.2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w formie aktu notarialnego w sprawie zmiany uchwały Zarządu Spółki nr 02/08/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii P w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji serii P oraz zmiany Statutu Spółki (dalej odpowiednio jako „Uchwała Zmieniająca” oraz „Uchwała Zmieniona”). Na mocy postanowień Uchwały Zmieniającej, Zarząd Emitenta podjął decyzję w zakresie wydłużenia terminu na zawarcie umów objęcia akcji Spółki serii P do dnia 22 sierpnia 2022 r. Pierwotnie, Uchwała Zmieniona przewidywała, że umowy objęcia akcji serii P zostaną zawarte do dnia 14 sierpnia 2022 r.

Podjęcie Uchwały Zmieniającej podyktowane było okolicznościami organizacyjnymi, związanymi z procesem zawierania umów objęcia akcji Spółki serii P.

Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym o zakończeniu procesu zawierania umów objęcia akcji Spółki serii P.

With reference to the current report No. 31/2022 of August 10th, 2022, the Executive Board of DataWalk S.A., registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), informs that on August 13, 2022 the Executive Board of the Company adopted a resolution in a form of a notarial deed on amendment of the resolution of the Management Board No. 02/08/2022 of August 10, 2022 on increasing the Company’s share capital within the authorized capital by issuing new series P shares under private placement, excluding the subscription right of the existing shareholders, determination of the new P series shares’ issue price and amending the Company’s Articles of Association (hereinafter „Amending Resolution” and „Amended Resolution” respectively). Based on the Amending Resolution the Executive Board of the Issuer decided to prolong the deadline for the P series shares subscription agreements execution until August 22, 2022. Initially, according to the Amended Resolution, the P series shares subscription agreements were to be concluded until August 14, 2022.

The adoption of the Amending Resolution was driven by the organizational circumstances related to the execution of P series shares subscription agreements.

The Issuer will inform in a separate current report on the process completion of P series shares subscription agreements’ execution.

12 sierpnia, 2022 | 33/2022 | Informacja o transakcjach na akcjach. Information about shares transactions.

Raport bieżący z plikiem 33/2022 | 12.08.2022 | 16:55

Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 12 sierpnia 2022 roku od Członka Zarządu – Pana Łukasza Sochy, powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).

Treść powiadomienia Spółka przekazuje w załączniku do niniejszego raportu.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that on 12nd of August 2022 Company obtained notification from a Member of the Executive Board – Mr. Łukasz Socha, about transactions on Company’s shares, as referred to in Article 19 point 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse regulation).

The notification is attached to this report.

Zawiadomienie_LS_19_MAR_1.pdf

12 sierpnia, 2022 | 32/2022 | Informacja o transakcjach na akcjach. Information about shares transactions.

Raport bieżący z plikiem 32/2022 | 12.08.2022 | 15:30

Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 12 sierpnia 2022 roku od Prezesa Zarządu – Pana Pawła Wieczyńskiego, powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).

Treść powiadomienia Spółka przekazuje w załączniku do niniejszego raportu.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that on 12nd of August 2022 Company obtained notification from a President of the Executive Board – Mr. Paweł Wieczyński, about transactions on Company’s shares, as referred to in Article 19 point 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse regulation).

The notification is attached to this report.

Zawiadomienie_PW_19_MAR_1.pdf

10 sierpnia, 2022 | 31/2022 | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – prowadzenie negocjacji oraz podjęcie działań zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru.

Raport bieżący 31/2022 | 10.08.2022 | 17:28

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: „MAR”) przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 28 lipca 2022 roku.

Treścią opóźnionej informacji poufnej było podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały z dnia 28 lipca 2022 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji dotyczących uczestnictwa w subskrypcji prywatnej akcji emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego.

Na podstawie przedmiotowej uchwały Zarząd Emitenta prowadził negocjacje z wybranymi inwestorami instytucjonalnymi oraz mniej niż 150 osobami fizycznymi lub prawnymi, innymi niż inwestorzy kwalifikowani dotyczące ich uczestnictwa w ewentualnej subskrypcji prywatnej akcji Spółki emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W ramach tego procesu Zarząd Spółki pozyskiwał od inwestorów deklaracje zainteresowania w zakresie potencjalnej emisji akcji Spółki, których treść warunkowała podjęcie przez Zarząd Emitenta czynności zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego i określenia jego parametrów.

W ocenie Spółki ujawnienie informacji o planowanej emisji, w trakcie trwania powyższych negocjacji i podejmowanych działań Zarządu, w tym przed uszczegółowieniem jej ostatecznych warunków mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta i negatywnie wpłynąć na końcowy wynik negocjacji.

Powodem podania do publicznej wiadomości ww. informacji poufnej jest fakt zakończenia procesu negocjacji oraz podjęcie uchwały w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy po uzyskaniu stosownych zgód Rady Nadzorczej Spółki w zakresie ceny emisyjnej akcji nowej emisji oraz pozbawienia prawa poboru.

Pozyskanie kapitału od inwestorów, w tym instytucji finansowych, oferujących kapitał na korzystnych warunkach, leży w interesie Spółki oraz stanowi wyraz potrzeb inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta wynikających z przynoszącej oczekiwane rezultaty strategii. Uzyskane środki przyczynią się do zwiększenia tempa i skali rozwoju biznesu Grupy na kluczowych rynkach.

Wobec powyższego Zarząd DataWalk S.A. informuje, iż w dniu 10 sierpnia 2022 roku odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki, który – działając na podstawie art. 446 § 1, 2 i 3 oraz art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a Statutu Spółki i mając na względzie postanowienia uchwał Rady Nadzorczej z dnia 10 sierpnia 2022 roku w sprawie:

(i) wyrażenia zgody na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii P,

(ii) wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii P.

– powziął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii P w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki („Uchwała”).

Zarząd Spółki na mocy Uchwały podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 488.604,80 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset cztery złote 80/100) do kwoty nie niższej, niż 488.604,90 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset cztery złote 90/100) i nie wyższej, niż 516.013,00 zł (słownie: pięćset szesnaście tysięcy trzynaście złotych 00/100), tj. o kwotę nie niższą, niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą, niż 27.408,20 zł (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy czterysta osiem złotych 20/100) w drodze emisji nie mniej, niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej, niż 274 082 (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii P każda („Akcje”). Ustalona za zgodą Rady Nadzorczej cena emisyjna Akcji wynosi 155 zł (słownie: sto pięćdziesiąt pięć złotych) za jedną Akcję.

Zgodnie z postanowieniem powołanej Uchwały Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawiono jednocześnie dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta w całości prawa poboru Akcji.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki jako, że ma na celu optymalizację procesu pozyskiwania finansowania dla prowadzonej przez Spółkę działalności oraz efektywnego rozwoju jej obecnych oraz przyszłych projektów, zapewniając Spółce niezbędną elastyczność w zakresie możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru posiada pełne ekonomiczne uzasadnienie, jak również jawi się jako rzeczywiście pożądane z punktu widzenia najlepszego interesu Spółki, co za tym idzie – również jej akcjonariuszy. Powyższe umożliwi sprawne pozyskiwanie środków pieniężnych od inwestorów.

Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH bez konieczności sporządzenia oraz zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu oraz memorandum informacyjnego ani żadnego innego dokumentu informacyjnego. O liczbie zaoferowanych Akcji poszczególnym inwestorom zadecyduje uznaniowo Zarząd Spółki. Przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego Zarząd Emitenta złoży, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH, oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Uchwały umowy objęcia Akcji zawierane będą do dnia 14 sierpnia 2022 r. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

Jednocześnie, w związku z Uchwałą, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji serii P oraz dematerializacji akcji serii P. Intencją Spółki jest, aby Akcje podlegały dematerializacji oraz zostały wprowadzone i dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

O zawarciu umów objęcia Akcji i wynikającej z nich ostatecznej wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki Zarząd Emitenta powiadomi w odrębnym raporcie.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”), registered in Wroclaw, Poland, pursuant to art. 17 clause 4 of the Regulation of the European Parliament and of the EU Council No. 596/2014 on market abuse and repealing Directive 2003/6/WE of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/WE, 2003/125/WE and 2004/72/WE (hereinafter: „MAR”) discloses confidential information which publication was delayed on July 28th, 2022.

The content of the delayed confidential information was the adoption by the Company’s Executive Board of a resolution on July 28th, 2022 regarding the commencement of negotiations regarding participation in the private subscription of shares issued by way of increasing the share capital within the limits of the authorized capital.

On the basis of the resolution, the Issuer’s Executive Board conducted negotiations with selected institutional investors and fewer than 150 private or legal persons other than qualified investors regarding their participation in a possible private subscription of the Company’s shares issued by way of increasing the share capital within the limits of the authorized capital. As part of this process, the Executive Board of the Company obtained from investors declarations of interest in the scope of potential issue of Company shares, whose content conditioned the adoption by the Executive Board of the Issuer of a resolution on taking steps to increase the share capital and its parameters.

In the Company’s opinion, disclosure of information about the planned issue during the above negotiations and actions taken by the Executive Board, before determining its final terms, could violate the legitimate interest of the Issuer and negatively affect the final result of the negotiations.

The reason for public disclosure of the abovementioned confidential information is the fact that the negotiation process is completed and that a resolution is adopted regarding an increase in the Company’s share capital within the authorized capital, excluding pre-emptive rights of existing shareholders after obtaining relevant consents from the Company’s Supervisory Board regarding the issue price of new issue shares and deprivation of pre-emptive rights.

Raising capital from investors, including financial institutions offering capital on favorable terms is in the interest of the Company and is an expression of the investment needs of the Issuer’s Capital Group resulting from the strategy execution and its current and expected deliverables. The funds obtained will contribute to increasing the pace and scale of the Group’s business development in key markets.

In regards to the above, the Executive Board of DataWalk S.A. informs that on August 10th, 2022 a meeting of the Company’s Executive Board was held, which – acting pursuant to art. 446 § 1, 2 and 3 and art. 447 § 1 of the Code of Commercial Companies and § 6a of the Company’s Articles of Association and having regard to the provisions of the resolutions of the Supervisory Board of August 10th, 2022 regarding:

(i) consenting to the deprivation of pre-emptive rights of existing shareholders in connection with the issue of P series shares

(ii) agreeing to determine the issue price of P series shares

– adopted in the form of a notarial deed resolution on increasing the Company’s share capital within the authorized capital by issuing new series P shares under private placement, excluding the subscription right of the existing shareholders and amending the Company’s Articles of Association („Resolution”).

The Executive Board of the Company, pursuant to a Resolution, increased the Company’s share capital from PLN 488 604,80 (four hundred and eighty eight thousand six hundred and four zlotys 80/100) to an amount not less than PLN 488.604,90 (four hundred and eighty eight thousand six hundred and four zlotys 90/100) and not higher than PLN 516.013,00 (five hundred and sixteen thousand thirteen zlotys 00/100), i.e. not less than 0,10 PLN (ten groszy) and not higher than 27.408,20 PLN (twenty seven thousand four hundred and eight zlotys 20/100) by way of issue of not less than 1 (one) and not more than 274 082 (say: two hundred and seventy four thousand eighty two) P series ordinary bearer shares („Shares”) each. The issue price of the Shares determined with the consent of the Supervisory Board is PLN 155,00 (one hundred and fifty five zlotys) for one Share.

Pursuant to the aforementioned Resolution of the Company’s Executive Board, with the consent of the Supervisory Board, the Issuer’s existing shareholders have been deprived of all pre-emptive rights to the Shares.

Depriving existing shareholders of pre-emptive rights is in the interest of the Company as it aims to optimize the process of obtaining financing for the Company’s operations and the effective development of its current and future projects, providing the Company with the necessary flexibility in the scope of raising additional capital. Depriving shareholders of pre-emptive rights has full economic justification and appears to be desirable from the point of view of the best interest of the Company, and thus also its shareholders. The above will enable efficient raising of funds from investors.

The Shares will be offered by private subscription in accordance with art. 431 § 2 item 1 of the Code of Commercial Companies without the need to prepare and approve a prospectus and an information memorandum or any other information document by the Polish Financial Supervision Authority. The number of Shares offered to investors will be at the discretion of the Company’s Executive Board. Prior to notification of the share capital increase to the court register, the Issuer’s Executive Board will submit, pursuant to art. 310 § 2 in connection with art. 431 § 7 of the Code of Commercial Companies, a statement on the amount of the Company’s share capital taken up and specification of the amount of the share capital in the Company’s Articles of Association.

Pursuant to the provisions of this Resolution, the Share subscription agreements will be concluded until August 14th, 2022. Shares may be taken up only for cash contributions made before the registration of the share capital increase.

At the same time, in connection with the Resolution, the Company’s Executive Board adopted a resolution regarding the decision to apply for admission and introduction to the trading on the main market operated by the Warsaw Stock Exchange P series shares and dematerialization of P series shares. It is the Company’s intention that the Shares be dematerialized, introduced and admitted to public trading on the main market of the Warsaw Stock Exchange.

The conclusion of the share subscription agreements and the resulting amount of the subscribed share capital of the Company will be notified by the Issuer’s Executive Board in a separate report.

29 lipca, 2022 | 30/2022 | Kolejna sprzedaż do Departamentu Pracy USA. Follow on purchase from US Department of Labor.

Raport bieżący 30/2022 | 29.07.2022 | 17.19

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia z United States Department of Labor Office of Inspector General („DOL OIG”), którego przedmiotem jest sprzedaż licencji.

O inicjalnej sprzedaży Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 29/2020 z dnia 21 września 2020 r.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary DataWalk Inc. has obtained a purchase order from United States Department of Labor Office of Inspector General („DOL OIG”) for license sale of the DataWalk analytical platform.

The Issuer informed about the originally concluded contract in the report No. 29/2020 of September 21, 2020.

6 lipca, 2022 | 29/2022 | Rejestracja zmian w Statucie Spółki. Registration of amendments to the Articles of Association of the Company.

Raport bieżący z plikiem 29/2022 | 6.07.2022 | 13.23

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż powziął informację o rejestracji w dniu 6 lipca 2022 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian w Statucie Spółki, przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 30 czerwca 2022 r., o których Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r.

W wyniku rejestracji zmianie uległy: § 16 ust. 2 – 5, § 18 ust. 2 pkt 1, 6 – 9, 12, § 23 ust. 5; oraz usunięto ust. 8 i 10 w § 16 Statutu Spółki.

W związku z powyższym Zarząd Emitenta, w załączeniu do niniejszego raportu, przedstawia treść zmienionych postanowień Statutu Spółki oraz tekst jednolity uwzględniający zmiany.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), informs about registration on July 6th, 2022, by the District Court for Wrocław -Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division of the National Court Register, amendments to the Company’s Articles of Association, adopted at the General Meeting held on June 30th, 2022 reported in ESPI 24/2022 dated on June 30th, 2022.

As a result of the registration, § 16 sec. 2 – 5, points 1, 6 – 9, 12 in § 18 sec. 2, § 23 sec. 5 were amended and sec. 8, 10 in § 16 of the Company’s Articles of Association was deleted.

The Executive Board of DataWalk S.A., attached to this report, presents amended provisions and consolidated text of Articles of Association of the Company.

statut_tekst_jednolity

wykaz_zmian_statutu

1 lipca, 2022 | 28/2022 | Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30.06.2022 r. List of shareholders holding at least 5% of votes at the Annual General Meeting on 30th June 2022.

Raport bieżący 28/2022 | 1.07.2022 | 14.21

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2022 roku („ZWZ”):

I. FGP VENTURE SP. Z O.O.

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 1.175.000

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 1.900.000

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 33,86%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 55,63%

II. SUBFUNDUSZE ZARZĄDZANE PRZEZ INVESTORS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.

tj. Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2050, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2055, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2040, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2045, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top Małych i Średnich Spółek, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2060, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2025, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 50 Małych i Średnich Spółek, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2035, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2030, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony, Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Akcji, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2065, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akcji Spółek Wzrostowych, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Nowych Technologii, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akumulacji Kapitału

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 561 104

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 561 104

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 10,00%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 16,43%

W tym subfundusz posiadający samodzielnie udział powyżej 5% głosów na ZWZ:

– Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony:

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 201 600

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 201 600

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 3,59%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 5,90%

III. FUNDUSZE ZARZĄDZANE PRZEZ NATIONALE-NEDERLANDEN POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.

tj. Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2055, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2035, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2045, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2040, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2060, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2025, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2030, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2065, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2050

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 324 918

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 324 918

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 5,79%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 9,51%

W tym fundusz posiadający samodzielnie udział powyżej 5% głosów na ZWZ:

– Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 283 254

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 283 254

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 5,05%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 8,29%

IV. FUNDUSZE ZARZĄDZANE PRZEZ TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH ALLIANZ POLSKA S.A.

tj. Allianz FIO Subfundusz Allianz Akcji Małych i Średnich Spółek, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2060, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2040, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2025, Allianz FIO Subfundusz Allianz Selektywny, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2035, Allianz FIO Subfundusz Allianz Aktywnej Alokacji, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2055, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2045, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2050, Allianz FIO Subfundusz Allianz Stabilnego Wzrostu, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2030, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2065.

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 190 091

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 190 091

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 3,39%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 5,57%

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), announces the list of shareholders holding more than 5% of votes at the Annual General

Meeting („AGM”) on 30th June 2022.

I. FGP VENTURE SP. Z O.O.

Number of shares from which entity voted at the AGM: 1.175.000

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 1.900.000

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 33,86%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 55,63%

II. SUB-FUNDS MANAGED BY INVESTORS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.

Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2050, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2055, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2040, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2045, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top Małych i Średnich Spółek, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2060, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2025, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 50 Małych i Średnich Spółek, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2035, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2030, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony, Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Akcji, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2065, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akcji Spółek Wzrostowych, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Nowych Technologii, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akumulacji Kapitału

Number of shares from which entity voted at the AGM: 561 104

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 561 104

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 10,00%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 16,43%

Including sub-fund with more than 5% of votes at the AGM:

– Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony:

Number of shares from which entity voted at the AGM: 201 600

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 201 600

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 3,59%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 5,90%

III. FUNDS MANAGED BY NATIONALE-NEDERLANDEN POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.

Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2055, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2035, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2045, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2040, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2060, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2025, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2030, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2065, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2050

Number of shares from which entity voted at the AGM: 324 918

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 324 918

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 5,79%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 9,51%

Including fund with more than 5% of votes at the AGM:

– Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

Number of shares from which entity voted at the AGM: 283 254

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 283 254

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 5,05%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 8,29%

IV. FUNDS MANAGED BY TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH ALLIANZ POLSKA S.A.

Allianz FIO Subfundusz Allianz Akcji Małych i Średnich Spółek, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2060, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2040, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2025, Allianz FIO Subfundusz Allianz Selektywny, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2035, Allianz FIO Subfundusz Allianz Aktywnej Alokacji, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2055, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2045, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2050, Allianz FIO Subfundusz Allianz Stabilnego Wzrostu, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2030, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2065.

Number of shares from which entity voted at the AGM: 190 091

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 190 091

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 3,39%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 5,57%

30 czerwca, 2022 | 27/2022 | Sprzedaż do Total Energies. Sale to the Total Energies.

Raport bieżący 27/2022 | 30.06.2022 | 17.43

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu dzisiejszym zamówienia z Total Energies SE z siedzibą w Courbevoie, Francja („Total”), którego przedmiotem jest sprzedaż licencji platformy analitycznej DataWalk.

Współpraca z Total będzie dotyczyć wykorzystania oprogramowania DataWalk do zastosowań związanych z analityką w obszarach cyberbezpieczeństwa.

Zarząd uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi największych podmiotów w sektorze energetycznym oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company has obtained an order from the Total Energies SE, with headquarters in Courbevoie, France („Total”), for license sale of the DataWalk analytical platform.

Total will use DataWalk software for cybersecurity analytical application.

The Executive Board of the Company recognized the fact that concluding this agreement is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to successfully support the largest entities in the energy sector and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

30 czerwca, 2022 | 26/2022 | Kolejna sprzedaż do Komendy Głównej Policji. Another sale to the Polish Police Headquarters.

Raport bieżący 26/2022 | 30.06.2022 | 17.34

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym została zawarta umowa pomiędzy Emitentem i Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Partner”) w ramach realizacji współpracy z Komendą Główną Policji z siedzibą w Warszawie („Klient”). Umowa dotyczy kolejnej sprzedaży licencji wieczystej oraz realizacji usług wdrożeniowo-szkoleniowych w zakresie pełnego produkcyjnego wykorzystania platformy DataWalk w obszarze analizy kryminalnej. Realizacja umowy powiązana jest z formalizacją umowy pomiędzy Partnerem i Klientem, jednak mając na uwadze zrealizowany wybór oferty konsorcjum w procesie przetargowym i spodziewane podpisanie takiej umowy w najbliższych dniach oraz praktykę handlową i wdrożeniową, Zarząd Emitenta zdecydował o rozpoczęciu prac wdrożeniowych i projektowych.

O pierwszym projekcie dla Klienta zrealizowanym z udziałem Spółki wraz z Comp S.A. (jednostką dominującą Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o.) Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 25/2020 z dnia 3 września 2020r.

Nowa umowa, której przedmiotem jest osobny, ogólnokrajowy projekt z Klientem potwierdza użyteczność produktu DataWalk w zastosowaniach związanych z grafową analizą dużych i zróżnicowanych źródeł danych w organach ścigania.

Zarząd uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną, ponieważ ponowny zakup przez Klienta może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that today the Company concluded an agreement with Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o. registered in Warsaw („Partner”) as part of a project with the Polish Police Headquarters based in Warsaw („Client”). The agreement includes a second sale of a perpetual license to this customer, and the provision of implementation and training services for full production use of the DataWalk software platform to support criminal investigations. The execution of the contract is related to the formalization of the contract between the Partner and the Client, however, taking into account the selection of the consortium’s offer in the tender process and the expected signing of such a contract in the coming days, as well as the commercial and implementation practice, the Issuer’s Executive Board, decided to start implementation and design activities.

The Issuer informed about the first project for the Client implemented with the participation of the Company together with Comp S.A. (parent company of Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o.), in the current report No. 25/2020 of September 3rd, 2020.

This new agreement is a separate nationwide project with the Client, and confirms the value of the DataWalk product in applications related to graph analysis of large volumes of disparate data in law enforcement agencies.

The Executive Board of the Company recognized the fact that signing this agreement is confidential information, as this second purchase by the Client may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

30 czerwca, 2022 | 25/2022 | Powołanie Członka Rady Nadzorczej. Appointment of the Member of the Supervisory Board.

Raport bieżący z plikiem 25/2022 | 30.06.2022 | 15.54

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 30 czerwca 2022 r. na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało ze skutkiem od dnia 1 lipca 2022 r. Pana Ola Malm do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

Tym samym aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 lipca 2022 będzie następujący:

– Grzegorz Dymek – Członek Rady Nadzorczej,

– Wojciech Dyszy – Członek Rady Nadzorczej,

– Ola Malm – Członek Rady Nadzorczej

– Filip Paszke – Członek Rady Nadzorczej,

– Roman Pudełko – Członek Rady Nadzorczej.

Pan Ola Malm nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Ponadto, do dnia uchylenia przepisów o Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. do dnia 1 grudnia 2021 r., nie był wpisany do ww. Rejestru.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Emitent przedstawia informacje dotyczące wykształcenia, doświadczenia zawodowego i zajmowanych stanowisk nowo powołanego Członka Rady Nadzorczej.

Podstawa prawna:

§ 5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), informs that on June 30th, 2022, basing on resolution number 21, the Annual General Meeting of the Company appointed with effect from July 1st, 2022 Mr. Ola Malm as a Member of the Supervisory Board, within current 3 year term.

Therefore the Supervisory Board of DataWalk S.A. starting from July 1st, 2022 comprises of the following members:

– Grzegorz Dymek – Member of the Supervisory Board,

– Wojciech Dyszy – Member of the Supervisory Board,

– Ola Malm – Member of the Supervisory Board,

– Filip Paszke – Member of the Supervisory Board,

– Roman Pudełko – Member of the Supervisory Board.

Mr. Ola Malm does not conduct any activity that would be competitive to that of the Company, does not participate in a competitive company as a partner in a civil law partnership, a commercial law partnership or as a member of a body of capital company, and does not participate in a competitive legal entity as member of its body. In addition, until the date of repealing the provisions on the Register of Insolvent Debtors maintained pursuant to the Act of August 20, 1997 on the National Court Register, i.e. until December 1, 2021, he was not entered into the above-mentioned Registry.

In the attachment to this current report, the Issuer presents information on the education, professional experience and positions of the appointed Member of the Supervisory Board.

zyciorys_Czlonka_RN