RAPORTY BIEŻĄCE ESPI
Raport bieżący 19/2022 | 1.06.2022 | 8:56
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o otrzymaniu przez spółkę zależną od Emitenta, tj. DataWalk Inc., zamówienia z nieujawnioną platformą e-commerce z siedzibą w USA („Klient”).
Klient operuje jako platforma e-commerce działająca głównie na terenie USA (suplementy diety OTC). System DataWalk będzie początkowo wykorzystywany do wykrywania nadużyć w handlu on-line i w przypadku pozytywnej weryfikacji biznesowej otworzy Spółce drogę do dalszej ekspansji w tego typu zastosowaniach.
Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia od Klienta za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi klientów w sektorze komercyjnym w nowych zastosowaniach oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. has obtained an order from an undisclosed e-commerce platform headquartered in the USA („Customer”).
The Customer operates as an e-commerce platform operating mainly in the USA (OTC dietary supplements). The DataWalk system will initially be used to detect fraud in online commerce and, in the event of positive business verification, will thus open the way for the Company to expand further in this type of application.
The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this order from the Customer is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to successfully support customers in the commercial sector in new use-cases and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący 18/2022 | 1.06.2022 | 8:45
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o otrzymaniu przez spółkę zależną od Emitenta, tj. DataWalk Inc., zamówienia z Squamish Nation z Północnego Vancouver w Kolumbii Brytyjskiej w Kanadzie („BCAFN”).
Squamish Nation, jako rząd, istnieje od 1923 roku i obejmuje rozległe terytorium otaczające North Shore of Vancouver, BC. System DataWalk zostanie wykorzystany do wspierania Squamish Nation jako wiodącej społeczności w pracy polegającej na badaniu terenów dawnej Indian Residential School w poszukiwaniu wszelkich nieoznakowanych grobów lub szczątków przodków oraz zapewnieniu sprawiedliwości naprawczej i pojednania rdzennej ludności Kanady.
Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia od Squamish Nation za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi klientów w zastosowaniach inwestygacyjnych oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. has obtained an order from the Squamish Nation of British Columbia located in North Vancouver, British Columbia (BC), Canada.
The Squamish Nation, as a government, has existed since 1923 and includes a vast territory surrounding the North Shore of Vancouver, BC. The DataWalk system will be used to support the Squamish Nation as the lead community in the sacred work of investigating the former Indian Residential School sites for any unmarked graves or ancestral remains and provide restorative justice and reconciliation to the indigenous people of Canada.
The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this order from Squamish Nation is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to successfully support customers in investigation focused use cases and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący z plikiem 17/2022 | 31.05.2022 | 17:13
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej również jako: „Spółka”) informuje, że w dniu 31 maja 2022 r. Zarząd Spółki przyjął projekt uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje Spółki dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A., którą Zarząd ma zamiar wprowadzić do porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Projekt ten uzyskał w dniu 31 maja 2022 r. pozytywną opinię Rady Nadzorczej Spółki i będzie przedmiotem głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki („ZWZ”), które zostanie zwołane odrębnym raportem bieżącym, w ustawowym terminie.
1.Celem Programu Motywacyjnego jest pozyskanie oraz długoterminowe utrzymanie członków kluczowego personelu Spółki poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu ze Spółką, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o utrzymanie dynamicznego jej wzrostu oraz związanie interesów tych osób z dbałością o interes Spółki, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy.
2.Program Motywacyjny skierowany będzie do kluczowej kadry („Uczestnicy”), rozumianej jako członkowie organów Spółki, kluczowi menedżerowie oraz inne wskazane osoby świadczące na rzecz Spółki pracę na podstawie umowy o pracę lub usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej.
3.Program polega na przyznaniu kluczowej kadrze Spółki warunkowych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki („Uprawnienia”), w łącznej liczbie nie przekraczającej 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki („Akcje”), na zasadach określonych w uchwale ZWZ, regulaminie programu oraz umowach o uczestnictwo. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie.
4.Podstawowym kryterium uczestnictwa w Programie jest ocena indywidualnego wkładu każdego z Uczestników w rozwój Spółki, w tym zwłaszcza w rozwój kluczowego obszaru biznesu Spółki.
5.Podobnie jak w przypadku istniejącego programu motywacyjnego opartego na pochodnych instrumentach finansowych (RSU) realizacja nabytych Uprawnień, polegająca na objęciu lub nabyciu Akcji Spółki, nastąpi pod warunkiem zaistnienia sytuacji, w której zostaną spełnione indywidualne cele uczestników określone w umowach uczestnictwa oraz wystąpi Transakcja Sprzedaży.
6. Transakcja Sprzedaży oznacza sytuację, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki:
a. podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) , przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, zgodnie z Ustawą o Ofercie (dalej: „Wezwanie”) , przy czym do celów obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych – bez względu na tytuł prawny – przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które zgodnie z obowiązującymi przepisami nie będzie wymagać ogłoszenia Wezwania; oraz
b. FGP Venture sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, nr KRS: 0000556488 („FGP Venture”) dokona zbycia co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) posiadanych akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na Wezwanie lub niezależnie od tego Wezwania) lub podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2022 roku, osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture,
c. niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie skutkować zmianą kontroli, tj.:
(i) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub
(ii) osiągnięciem faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągnięcie co najmniej 30% ogólnej liczby głosów lub
(iii) nabyciem aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich aktywów Spółki.
7. Realizacja Uprawnień nastąpi bądź: (i) bezpośrednio z wykorzystaniem instytucji podwyższenia kapitału zakładowego, upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, bądź nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich zaoferowania Uczestnikom; (ii) pośrednio z wykorzystaniem instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego powiązanego z kierowaną do Uczestników emisją imiennych warrantów subskrypcyjnych (iii) lub w inny odpowiedni sposób – w zależności od decyzji Zarządu w tym zakresie, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.
8.Niezależnie od zastosowanego sposobu realizacji Uprawnień, Uczestnik będzie nabywał lub obejmował Akcje po cenie nominalnej.
Pełna treść projektu uchwały ZWZ stanowi załącznik nr 1 do niniejszego raportu bieżącego.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), hereby reports that as of May 31, 2022 the Executive Board of DataWalk S.A. has prepared a draft of the resolution on the introduction of the Incentive Program based on the Company’s stock („Incentive Program”) for the key personnel of DataWalk S.A. The Executive Board of the Company intends to put the project of the resolution on the introduction of the Incentive Program on the agenda for the upcoming Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company („OGM”).
The draft has been approved by the resolution of the Supervisory Board on May 31, 2022 and will be the subject of voting at the OGM, which will be convened with a separate current report.
1. The purpose of the Incentive Program is to link the long-term value of the Company with the long-term goals of the Company’s key personnel.
2. The Incentive Program is addressed to the key personnel of the Company („Participants”), including the executive and non-executive directors, key managers, and other indicated associates providing work for the Company on the basis of employment contracts or services under a civil law contract.
3. The Incentive Program will be implemented by granting to the key personnel rights to acquire the Company’s shares („Rights”) – in total not exceeding 430.000 (four hundred and thirty thousand) shares – under the terms specified in the Resolution of the OGM, the program regulations, and the participation agreements. The rights will be acquired by participants free of charge.
4. The basic criteria for participation in the Program is the assessment of the individual contribution of each Participant to the growth of the Company’s value, in particular, the development of the Company’s strategic business area.
5. As in the case of the existing incentive program settled through Restricted Stock Units, the granted Rights may be exercised only in the event of the joint fulfillment of individual goals of the Participants described in the participation agreements and the sale of the Company (Sales Transaction).
6. Sales Transaction is defined as a situation in which all the following events occur:
a. an entity or group of entities will exceed 50% of the total number of votes in the Company as a result of the announcement of a tender offer for all shares of the Company, and
b. FGP Venture sp. z o.o. will dispose at least 587,500 of its shares in the Company or an entity (acting alone, through a group capital, or in consultation with other entities), other than the partners of FGP Venture sp. z o.o. as of June 30, 2022, will achieve over 50% of shares in FGP Venture sp. z o.o..
c. notwithstanding the foregoing, a transaction will not be deemed a Sale Transaction unless the transaction qualifies as a change in control event, i.e.:
i. an entity acting alone or in consultation with other entities achieving over 50% of votes in the Company, or ownership of over 50% of assets of the Company or
ii. achieving effective control of the Company, understood as achieving at least 30% of the total number of votes; or
iii. ownership of at least 40% gross worth of all the assets of the Company.
7. The Rights will be exercised either: (i) directly through an increase of share capital, authorizing the Executive Board to increase the share capital of the Company as part of the target capital, or purchasing its own shares by the Company in order to offer them to the Participants; (ii) indirectly through the mechanism of conditional share capital increase related to the issue of subscription warrants addressed to the Participants (iii) or in any other appropriate manner – depending on the decision of the Executive Board in this regard, approved by the Supervisory Board.
8. Regardless of the method of exercising the Rights, the Participant will acquire/subscribe to the Shares at a nominal price.
The full text of the draft resolution of the OGM is attached as Appendix 1 to this current report.
Raport bieżący 16/2022 | 30.05.2022 | 16:18
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 30 maja 2022 r. otrzymał rezygnację Pana Rafała Wasilewskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2022 roku, który to dzień będzie ostatnim dniem pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.
Zgodnie z przekazaną informacją, rezygnacja Pana Rafała Wasilewskiego spowodowana jest innymi obowiązkami zawodowymi, których realizacja wymaga zwiększenia nakładu czasu.
Zarząd Emitenta dziękuje za zaangażowanie i wkład w rozwój Spółki, jakie Pan Rafał Wasilewski wniósł w okresie sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej.
Szczegółowa podstawa prawna:
§ 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wrocław, Poland ( „Company”, „Issuer”) hereby reports that on May 30, 2022, it received the resignation of Mr. Rafał Wasilewski from his position as member of the Supervisory Board of the Company with the effect from 30th June 2022, which date will be the last day of performing the function in the Supervisory Board of the Issuer.
According to the provided information, the resignation of Mr. Rafał Wasilewski is caused by other professional duties, the performance of which is related to the increased workload.
The Executive Board expressed thanks to Mr. Rafał Wasilewski for his commitment and contribution to the Company’s development within the period of holding by him the position of the member of the Supervisory Board.
Raport bieżący z plikiem 15/2022 | 30.05.2022 | 9:34
Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 30 maja 2022 roku od Członka Zarządu – Pana Łukasza Sochy, powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).
Treść powiadomienia Spółka przekazuje w załączniku do niniejszego raportu.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that on 30th of May 2022 Company obtained notification from a Member of the Executive Board – Mr. Łukasz Socha, about transactions on Company’s shares, as referred to in Article 19 point 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse regulation).
The notification is attached to this report.
Raport bieżący 14/2022 | 16.05.2022 | 18:51
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące szacunkowych wybranych danych finansowych Grupy Kapitałowej DataWalk („Grupa”) za 1 kwartał 2022 r. wraz z danymi porównywalnymi:
– skonsolidowane szacunkowe przychody ze sprzedaży wyniosły 4.182 tys. zł, wobec 3.465 tys. zł w 1 kwartale roku 2021, co stanowi wzrost o 717 tyś zł tj. o 21% w stosunku do okresu porównywalnego,
– skonsolidowany szacunkowy wynik z działalności operacyjnej wyniósł 7.405 tyś. zł straty, wobec 5.383 tys. zł w 1 kwartale roku 2021, co stanowi wzrost straty o 2.022 tyś zł tj. o 37% w stosunku do okresu porównywalnego.
Najważniejszy wpływ na skonsolidowany wynik z działalności operacyjnej Grupy w 1 kwartale 2022 r. miały:
i) wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy wynoszący 717 tyś. zł.
ii) wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy zarówno w obszarze zwiększania liczebności członków zespołów: wdrożeniowego, programistycznego i sprzedażowego, jak i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową; wynoszący 2.373 tyś. zł.
Zdaniem Zarządu Spółki, na obecnym etapie rozwoju Grupy – przedstawione powyżej informacje szacunkowe dotyczące przychodów oraz wyniku operacyjnego dokładniej odzwierciedlają obraz aktualnej sytuacji finansowo-operacyjnej Grupy niż wynik finansowy netto na poziomie Spółki i Grupy, który Spółka komunikowała w poprzednich raportach bieżących dotyczących szacunkowych wyników.
Przedstawione wyniki finansowe stanowią szacunki uzyskane w trakcie przygotowywania śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych, w konsekwencji nie można wykluczyć możliwości zmiany w zakresie wartości wskazanych w niniejszym raporcie bieżącym. Publikacja raportu okresowego będzie miała miejsce w dniu 24 maja 2022 r.
W przypadku zaistnienia istotnych zmian wyżej wskazanych danych, Emitent przekaże odrębny raport bieżący, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki art. 7 ust. 1 MAR ze względu na istotne, zdaniem Zarządu Spółki, zmiany względem okresu porównywalnego odnotowane w zakresie wyniku operacyjnego wypracowanego przez Grupę w 1 kwartale 2022 r., na który szczególny wpływ miały opisane powyżej zmiany dotyczące przychodów ze sprzedaży oraz kosztów działalności zarówno Spółki, jak i Grupy.
The Executive Board of DataWalk S.A. with its registered seat in Wrocław, Poland („Company”, „Issuer”), hereby announces estimated selected financial data for the Data Walk Capital Group („Group”) for the first quarter of 2022 together with comparable data:
– The consolidated estimated revenues from Group sales amounted to PLN 4.182 thousand, compared to PLN 3.465 thousand in the first quarter of 2021, which is an increase of PLN 717 thousand, ie 21% increase compared to the first quarter of 2021,
– The consolidated estimated operating result of the Group amounted to PLN 7.405 thousand loss, compared to PLN 5.383 thousand loss in the first quarter of 2021, which is a loss increase by PLN 2.022 thousand ie 37% increase compared to the first quarter of 2021
The most important influence on the Group’s consolidated operating result in the first quarter of 2022 came from:
i) An increase in the Group’s sales revenue of PLN 717 thousand.
ii) an increase in the costs of salaries and wages and external services related to the development and growing scale of the Group’s operations, both in increasing the number of implementations, engineering investments, and sales teams members, as well as processes related to international commercialization amounting to PLN 2.373 thousand
In the opinion of the Executive Board of the Company, at the present stage of the Group’s development – the above-presented estimated information regarding revenues and operating results reflect a more accurate focus of the current financial and operating situation of the Group than the net financial result of the Company and the Group, which the Company communicated in previous reports on estimated results.
The financial results presented are estimates obtained in the course of preparing the financial statements, and consequently, the possibility of change in values indicated in this current report may not by excluded. The periodic report will be published on 24th May 2022.
In the event of significant changes to the data mentioned above, the Issuer will submit a separate report according to applicable regulations.
The above information complies with the requirements of Art. 7 item 1 MAR due to significant, in the opinion of the Company’s Executive Board, changes relative to the comparable period recorded in terms of the consolidated operating result reported by the Group in the first quarter of 2021, which was particularly influenced by the changes described above regarding sales revenues and costs of the Group.
Raport bieżący 13/2022 | 2.05.2022 | 14:29
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym umowy pomiędzy Spółką oraz ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („ING Bank”), której przedmiotem jest sprzedaż licencji platformy analitycznej DataWalk.
ING Bank wykorzysta oprogramowanie DataWalk do zastosowań związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy.
Zarząd uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi klientów w sektorze bankowym oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company has signed an agreement with ING Bank Śląski S.A., with headquarters in Katowice Poland („ING Bank”), for license sale of the DataWalk analytical platform.
ING will utilize DataWalk software for an anti-money laundering application.
The Executive Board of the Company recognized the fact that concluding this agreement is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to successfully support customers in the banking sector and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący 12/2022 | 8.04.2022 | 17:55
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka oraz jednostka zależna od Emitenta, tj. DataWalk Inc., otrzymały zamówienie, którego przedmiotem jest sprzedaż licencji platformy analitycznej DataWalk na potrzeby jednej z wyspecjalizowanych jednostek ONZ („Jednostka Docelowa”).
Oprogramowanie DataWalk będzie wykorzystywane do zastosowań związanych z analityką śledczą w działalności Jednostki Docelowej w zakresie bezpieczeństwa międzynarodowego.
Zamówienie zostało złożone w ramach realizacji postanowień umowy ramowej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2022 z dnia 9 marca 2022 r.
Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi wyspecjalizowanych jednostek organizacji międzynarodowych oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company and Company’s subsidiary DataWalk Inc. have obtained a purchase order for license sale of the DataWalk analytical platform for one of the specialized units of the United Nations („Target Unit”).
The Target Unit will utilize the DataWalk system for forensic applications in international security activities.
The order was placed under the provisions of the framework agreement, about which the Issuer informed in report No. 7/2022 of March 9th, 2022.
The Executive Board of the Company recognized the fact that concluding this agreement is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to effectively service specialized units of international organizations, and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący 11/2022 | 18.03.2022 | 12:35
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej również jako: „Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 18.03.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Regulamin Programu Motywacyjnego (dalej jako: „Regulamin”) dla kluczowego personelu DataWalk S.A i/lub Spółek Zależnych (dalej jako: „Program Motywacyjny”) a także zatwierdziła indywidualne warunki przyznania jednostek RSU dla Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki lub spółki zależnej, tj. DataWalk Inc.
Regulamin został zatwierdzony na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta nr 03/03/2022 z dnia 10.03.2022 r., o podjęciu której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 9/2022 w dniu 10.03.2022 r. oraz upoważnienia udzielonego wUchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30.06.2020 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i/lub spółek zależnych.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wrocław (hereinafter also referred to as: „Company”, „Issuer”) reports that on March 18, 2022 the Supervisory Board of the Company approved the Regulations of Incentive Program (hereinafter: „Regulations”) for the key personnel of DataWalk SA and / or Subsidiaries (hereinafter referred to as the „Incentive Program”) and approved the individual vesting conditions for granting RSUs for Eligible Persons who are Members of the Executive Board of the Company or a subsidiary, i.e. DataWalk Inc.
The Regulations were approved on the basis of the Issuer’s Executive Board Resolution No. 03/03/2022 of March 10, 2022, the adoption of which was reported by the Company in the current report No. 9/2022 on March 10, 2022 and the authorization granted in the Resolution of the Ordinary General Meeting of the Company No. 19 of June 30, 2020 on the establishment of an incentive program for members of the key personnel of DataWalk SA and / or subsidiaries.
Raport bieżący 10/2022 | 11.03.2022 | 7:16
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące szacunkowych wybranych danych finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej DataWalk („Grupa”) za rok 2021 r. wraz z danymi porównywalnymi:
– jednostkowe szacunkowe przychody ze sprzedaży wyniosły 23.076 tys. zł, wobec 12.359 tys. zł w roku 2020, co stanowi wzrost o 87%,
– jednostkowe szacunkowe koszty działalności operacyjnej wyniosły 19.658 tys. zł, wobec12.050 tys. zł w roku 2020, co stanowi ich zwiększenie o 63%,
– jednostkowy szacunkowy wynik finansowy netto wyniósł 10.897 tys. zł straty, wobec 4.421 tys. zł straty w roku 2020, co stanowi wzrost straty o 146%,
– skonsolidowane szacunkowe przychody ze sprzedaży netto wyniosły 30.780 tys. zł, wobec 15.722 tys. zł w roku 2020, co stanowi wzrost o 96%,
– skonsolidowane szacunkowe koszty działalności operacyjnej wyniosły 37.375 tys. zł, wobec 22.259 tys. zł w roku 2020, co stanowi wzrost o 68%,
– skonsolidowany szacunkowy wynik finansowy netto wyniósł 1.648 tys. zł straty, wobec
6.323 tys. zł straty w roku 2020, co stanowi zmniejszenie straty o 74%.
Najważniejszy wpływ na jednostkowy wynik finansowy netto Spółki w roku 2021 miały:
i) wzrost przychodów ze sprzedaży wyższy o 37% od wzrostu kosztów związanych z działanością operacyjną Spółki,
ii) dokonanie przez Spółkę odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości posiadanych przez Emitenta aktywów finansowych w jednostce powiązanej DataWalk Inc., a także
iii) rozpoznanie aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego.
W związku z prowadzonymi pracami nad sprawozdaniem finansowym za 2021 r, Zarząd Spółki przeprowadził ocenę zaistnienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartośći składników aktywów, w tym w szczególności udziałów w jednostce powiązanej DataWalk Inc.
Biorąc pod uwagę, niestabilną sytuacje na rynkach finansowych, spowodowaną aktualną sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy a co za tym idzie istotną niepewność co poziomu stóp procentowych, kursów walut jak i dostępnośc do kapitału, Zarząd Spółki kierując się zasadą ostrożnej wyceny, podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość inwestycji w spółce zależnej na kwotę 2 569 tys. PLN. Tym samym łączna wartość odpisów dokonanych w 2021 r. wyniosła 18.702 tys. PLN. Do dnia bilansowego 31 grudnia 2021 r. Spółka dokonała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości na całość inwestycji w DataWalk Inc.
Powyższa operacja ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta i Grupy. Jednocześnie Spółka informuje, że wartość dokonanego odpisu ma charakter szacunkowy i może ulec zmianie.
Dokonanie odpisu aktualizującego przez Emitenta wpływa na obniżenie jednostkowego wyniku finansowego, jak i wartości sumy bilansowej wykazywanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2021. Odpisy aktualizujące wartości posiadanych przez Emitenta aktywów finansowych w jednostce powiązanej DataWalk Inc. zostaną wyłączone w ramach konsolidacji sprawozdania finansowego Grupy DataWalk, a zatem nie będzie to miało wpływu na wynik finansowy oraz stan majątku zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.
Najważniejszy wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Grupy w roku 2021 miały:
i) wzrost przychodów ze sprzedaży wyższy o 40% od wzrostu kosztów związanych z działanością operacyjną Spółki,
ii) rozpoznanie aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego.
Przedstawione wyniki finansowe stanowią szacunki uzyskane w trakcie przygotowywania sprawozdań finansowych. Emitent wskazuje, że sprawozdania finansowe są przedmiotem badania przez niezależnego biegłego rewidenta, w konsekwencji nie można wykluczyć możliwości zmiany w zakresie wartości wskazanych w niniejszym raporcie bieżącym. Publikacja raportu okresowego będzie miała miejsce w dniu 27 kwietnia 2022 r.
W przypadku zaistnienia istotnych zmian wyżej wskazanych danych, Emitent przekaże odrębny raport bieżący, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki art. 7 ust. 1 MAR ze względu na istotne, zdaniem Zarządu Spółki, zmiany względem okresu porównywalnego odnotowane jednostkowego wyniku finansowego netto osiągniętego przez Emitenta oraz skonsolidowanego wyniku finansowego netto wypracowanego przez Grupę w roku 2021 r., na który szczególny wpływ miały opisane powyżej zmiany dotyczące przychodów ze sprzedaży oraz kosztów działalności zarówno Spółki, jak i Grupy.
The Executive Board of DataWalk S.A. based in Wrocław („Company”, „Issuer”) publishes information on the estimated selected financial data of the Company and the DataWalk Capital Group („Group”) for 2021, together with comparable data:
– standalone, estimated 2021 sales revenues amounted to 23.076K.PLN, compared to 12.359K.PLN in 2020, which is an increase of 87%,
– standalone, estimated 2021 operating cost amounted to 19.658K.PLN, compared to 12.050K.PLN in 2020, which is an increase of 63%,
– standalone, estimated 2021 net financial loss amounted to 10.897K.PLN, compared to 4.421K.PLN loss in 2020, which is an increase of 146%,
– consolidated, estimated 2021 sales revenues amounted to 30.780K.PLN, compared to 15.722K.PLN in 2020, which is an increase of 96%,
– consolidated, estimated 2021 operating cost amounted to 37.375K.PLN, compared to 22.259K.PLN in 2020, which is an increase of 68%,
– consolidated, estimated 2021 net financial loss amounted to 1.648K.PLN, compared to 6.323K.PLN loss in 2020, which is a loss decrease by 74%,
The most important impact on the standalone net financial result of the Company in 2021 had:
i) an increase in sales revenues higher by 37% than the increase in costs related to the Company’s operating activities,
ii) the Company recognizing an impairment loss on the financial assets held by the Issuer in its subsidiary DataWalk Inc., and
iii) recognition of the deferred tax asset.
In the course of preparing the financial statements for 2021, the Executive Board of the Company conducted an assessment of the existence of assets impairment indicators, in particular value of shares in subsidiary DataWalk Inc.
Taking into account the unstable situation on the financial markets, caused by the current political and economic situation in Ukraine, and thus the significant uncertainty as to the level of interest rates, exchange rates, and the availability of capital, the Management Board of the Company, guided by the prudent concept principle, decided to recognize an impairment loss on the financial assets held by the Issuer in the subsidiary in the total amount PLN2.569K. Thus, the total value of impairment write-offs made in 2021 amounted to PLN 18,702K As of the balance sheet date, December 31, 2021, the Company made impairment write-offs on the total value of DataWalk Inc shares
The above operation is non-cash and does not affect the Issuer and the Group’s current financial situation. At the same time, the Company informs that the value of the impairment adjustments is estimated and may change in the future.
Recognition of the impairment loss by the Issuer negatively impacts the Company’s standalone financial result as well as total asset value as of December 31, 20221. The impairment loss will be eliminated from the Group’s consolidated financial statements through the process of the consolidation of the statements, and therefore will not affect Group’s financial position
The most important influence on the consolidated financial result of the Group in 2021 had:
i) an increase in sales revenues higher by 40% than the increase in costs related to the operating activities of the Company,
ii) recognition of the deferred tax asset.
The presented financial results are estimates obtained in the course of preparing the financial statements. The Issuer indicates that the financial statements are the subject of an audit by an independent statutory auditor, and consequently, might change as a result of an audit. The periodic report with regards to the final 2021 Financial Statement will be published on April 27, 2022.
In the event of significant changes to the above-mentioned data, the Issuer will submit a separate current report, by applicable regulations.
The above information has been found to meet the requirements of Art. 7 sec. 1 MAR due to significant, in the opinion of the Management Board of the Company, changes compared to the comparable period recorded in the individual net financial result achieved by the Issuer and the consolidated net financial result generated by the Group in 2021, which was particularly influenced by the above-described changes in sales revenues and operating costs of both the Company and the Group.
Raport bieżący 9/2022 | 10.03.2022 | 19:11
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej również jako: „Spółka”) informuje, że w dniu 10/03/2022 Zarząd Spółki uchwalił Regulamin Programu Motywacyjnego (dalej jako: „Regulamin”) dla kluczowego personelu DataWalk S.A. i/lub Spółek Zależnych (dalej jako: „Program Motywacyjny”). Regulamin został przyjęty na podstawie upoważnienia udzielonego wUchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A. i/lub spółek zależnych (dalej jako: „Uchwała ZWZ”).
Przyjęty Program Motywacyjny jest zbieżny w swych założeniach z Uchwałą ZWZ. To znaczy:
1. Celem Programu Motywacyjnego jest pozyskanie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu zarówno dla Spółki jak i jej Spółek Zależnych poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie iidentyfikację kluczowego personelu z Grupą, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o długoterminowe wyniki Grupy, utrzymanie dynamicznego wzrostu jej wartości oraz związanie interesów tych osób zinteresem Grupy, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy. Tym samym celem Programu Motywacyjnego jest powiązanie długoterminowej wartości Spółki i jej grupy kapitałowej zdługoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu.
2. Program Motywacyjny skierowany jest do pracowników i współpracowników Spółki lub Spółki Zależnej (dalej jako: „Uczestnicy”). Uczestników określa Zarząd Spółki, a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu Spółki i/lub Spółki Zależnej – Rada Nadzorcza. Program Motywacyjny nie jest kierowany do członków Rady Nadzorczej Spółki.
3. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez nieodpłatne przyznanie Uczestnikom, którzy zostali wskazani do udziału w Programie Motywacyjnym zgodnie z Regulaminem, a następnie zawarli ze Spółką lub odpowiednio Spółką Zależną umowę o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym („Umowa o Uczestnictwo”), po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie i Umowie Uczestnictwa, jednostek RSU (ang. Restricted Stock Units, dalej jako: „Jednostki RSU”).
Jednostka RSU to pochodny instrument finansowy w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.), uprawniający do żądania zapłaty kwoty pieniężnej wwysokości stanowiącej iloczyn liczby przyznanych Jednostek RSU iwartości Jednostki RSU. Wartość jednej Jednostki RSU zależy od ceny akcji Spółki ustalanej na zasadach szczegółowo opisanych w § 2 ust. 3 Uchwały ZWZ, w razie wystąpienia przesłanek tam wskazanych.
4. Maksymalna liczba Jednostek RSU, jaka może zostać łącznie przyznana w ramach całego Programu Motywacyjnego wszystkim Uczestnikom, nie może przekraczać 1.120.000.
Na dzień publikacji niniejszego raportu łączna maksymalna (szacunkowa) wartość Jednostek RSU w ramach Programu (określona w oparciu o aktualną cenę akcji Spółki, nie odzwierciedlająca jednak faktycznej wartości Jednostek RSU, która określana będzie w przyszłości według szczególnych zasad ustalonych w Programie Motywacyjnym, o ile spełnione zostaną wszystkie warunki Programu) wynosi 190.400 tyś. zł.
5. Przyznanie Jednostek RSU Uczestnikom nastąpi w wypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek:
a. spełnienia warunków określonych każdorazowo w indywidualnej Umowie o Uczestnictwo (vesting conditions) – np. długość współpracy;
b. wystąpienia „Transakcji Sprzedaży”, tj. sytuacji, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki:
(i) podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 lub 2 lub art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie, przy czym do celów obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych – bez względu na tytuł prawny – przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które nie będzie wymagać ogłoszenia wezwania na podstawie art. 92 Ustawy o Ofercie; oraz
(ii) FGP Venture sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000556488) („FGP Venture”) dokona zbycia co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) posiadanych akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na wezwanie, o którym mowa w punkcie (i) lub niezależnie od tego wezwania) lub podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2020 roku, osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture, przy czym
(iii) niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie skutkować zmianą kontroli w rozumieniu Artykułu 409A obowiązującej w Stanach Zjednoczonych Ameryki ustawy Wewnętrzny Kodeks Podatkowy (Internal Revenue Code) z 1986 roku, oraz jakichkolwiek Regulacji Ministerstwa Skarbu (Treasury Regulations) i wytycznych Urzędu Podatkowego USA16 (U.S. Internal Revenue Service), które zostały przyjęte, tj. a) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub b) osiągniecia faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągniecie co najmniej 30% ogólnej liczby głosów lub c) nabycie aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich aktywów Spółki.
6. Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego zostały określone w Uchwale ZWZ, Regulaminie oraz, zostaną określone indywidualnie wobec każdego Uczestnika, w Umowie o Uczestnictwo.
Pierwsza transza programu motywacyjnego, w głównej mierze skierowana będzie do Uczestników nominowanych ze Spółki Zależnej. „Spółka Zależna” oznacza wszystkie spółki znajdujące się pod kontrolą Spółki w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Na dzień przyjęcia Regulaminu jedyną Spółką Zależną jest spółka prawa stanu Delaware, USA działająca pod firmą DataWalk, Inc.
Do uczestnictwa w pierwszej transzy Programu Motywacyjnym wstępnie nominowano 16 pracowników i współpracowników Grupy DataWalk, którym zaoferowano łącznie 799,900 Jednostek RSU. Zaoferowanie Jednostek RSU i zawarcie Umów o Uczestnictwo nie skutkuje jeszcze przyznaniem Jednostek RSU – będzie to możliwe dopiero pod warunkiem łącznego spełnienia przesłanek Programu Motywacyjnego (tj. indywidualnych warunków przyznania określonych w oparciu o kryteria zatwierdzone Uchwale Zarządu oraz zaistnienia Transakcji Sprzedaży).
W stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki lub Spółki zależnej od Spółki Regulamin oraz indywidualne warunki wymaga zatwierdzenia przez Rada Nadzorcza Spółki
Na moment publikacji niniejszego raportu nie jest znana data przyjęcia Regulaminu przez Radę Nadzorcza. Spółka poinformuje o tym zdarzeniu w osobnym komunikacie.
Warunkowe przyznanie Jednostek RSU pracownikom i współpracownikom Spółki i DataWalk, Inc., którzy przystąpią do Programu Motywacyjnego, nastąpi nie wcześniej niż w dniu 18 marca 2022 r. i nie później niż do dnia 15 kwietnia 2022 r. (Grant Date).
Na dalszym etapie trwania Programu Motywacyjnego uprawnione organy mogą wskazać kolejnych Uczestników Programu Motywacyjnego i zaoferować im określoną liczbę Jednostek RSU.
Na dzień publikacji niniejszego raportu realna wartość Programu Motywacyjnego nie jest znana, ponieważ wartość kwot pieniężnych, podlegających wypłacie w ramach realizacji praw z Jednostek RSU, zależy m.in. od spełnienia warunków zależnych od Uczestników, ale przede wszystkim od wystąpienia Transakcji Sprzedaży, a także od wartości tej transakcji. W związku z tym sama realizacja Programu Motywacyjnego jest na ten moment uznawana za zdarzenie przyszłe i niepewne. Jednocześnie Emitent wskazuje, że na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiada informacji o jakichkolwiek zdarzeniach, które wskazywałyby na możliwość zaistnienia Transakcji Sprzedaży, w tym o jakichkolwiek negocjacjach z potencjalnym inwestorem, które spełniałyby parametry wymagane do ziszczenia się warunku Transakcji Sprzedaży.
Mimo jedynie warunkowego i potencjalnego charakteru realizacji Programu Motywacyjnego, z uwagi na regulacje wynikające z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, Spółka zobowiązana jest dokonywać wyceny warunkowo przyznanych Jednostek RSU. Na dzień publikacji niniejszego raportu szacunkowa łączna wartość Jednostek RSU zaoferowanych Uczestnikom nominowanym w ramach pierwszej transzy, w oparciu o aktualną wycenę akcji Spółki, wynosi 135.983 tys zł.
Informacje na temat przebiegu Programu Motywacyjnego, w szczególności w zakresie liczby uczestników, liczby warunkowo przyznanych Jednostek RSU oraz ich wyceny będą aktualizowane w raportach okresowych Spółki zgodnie z aktualnie obowiązującymi regulacjami prawnymi, w tym zwłaszcza Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that as of March 10, 2022, the Company Board has adopted the Regulations of Incentive Program („Incentive Program”) for key staff members of DataWalk SA and its Subsidiaries. (The Regulations were adopted based on the authorization granted in the Resolution of the Ordinary General Meeting of the Company #19 of June 30, 2020 („Resolution of the OGM”) on establishing an incentive program for key personnel of DataWalk S.A. and / or subsidiaries.
The adopted Incentive Program is consistent in its assumptions with the Resolution of the OGM. It means:
1. The purpose of this Incentive Program is to attract and retain key employees of both the Company and its Subsidiaries by creating an additional incentives tool that allows for the identification of the key personnel with the Company, its long term objectives, supporting dynamic growth and linking the interest of participants with the interest of the Group and its Shareholders. Thus, the purpose of the Incentive Program is to link the long-term value of the Company and its capital group with the long-term goals of the key personnel.
2. The Incentive Program is addressed to the employees and associates of the Company or the Subsidiary („Participants”). The participants are determined by the Management Board of the Company and in the case of Participants who are members of the Management Board of the Company and/or the Subsidiary – by the Supervisory Board. The Company’s Supervisory Board members are not eligible for Incentive Program.
3. The Incentive Program will be implemented by granting, free of charge, Restricted Stock Units(„RSUs’) to eligible Persons in accordance with the Regulations, with whom the Company or, respectively, a Subsidiary, concluded an agreement for participation in the Incentive Program („Participation Agreement”), after meeting vesting conditions specified in the Regulations and the Participation Agreement.
RSUs are a derivative financial instrument with the Company’s shares as the underlying instrument. RSUs are not securities and do not include any equity rights, in particular the right to vote at the General Meeting as well as to participate in the Company’s profit.
Restricted Stock Unit is a derivative financial instrument as defined in the Act of 29 July 2005 on trading in financial instruments (Journal of Laws of 2020, item 89, as amended), with the Company’s shares as the underlying instrument, entitling to a cash payment in the amount equal to the product of the number of RSUs granted and their value calculated in accordance with the provisions of the Regulations. The value of one RSU is determined in accordance with the principles described in detail in § 2 sec. 3 of the OGM Resolutions
4. The maximum number of RSUs that may be granted jointly under the entire Incentive Program to all Participants may not exceed 1,120,000.
As of the date of publication of this report, the total maximum (estimated) value of RSU Units under the Program (determined based on the current price of the Company’s shares, but not reflecting the actual value of the RSU Units, which will be determined in the future according to the specific rules set out in the Incentive Program, provided that all terms of the Program will remain) is 190.400K.PLN.
5. Allocation of RSU Units to Participants will take place if the following conditions are jointly met:
a. Vesting conditions set out in the individual participation agreements, which determines whenever the Company receives the service that entitles a Participant to receive RSUs
b. Non-vesting condition set out and described in detail in § 2 sec. 1 of the OGM Resolutions („Sales Transaction”)
6. The detailed conditions of the Incentive Program are set out in the OGM Resolution, the Regulations, and, individually for each Participant, in the Participation Agreement.
The first tranche of Incentive Program based on RSUs will be addressed mainly to Participants nominated from the Subsidiary. „Subsidiary” means all companies controlled by the Company as defined in our International Financial Reporting Standards. As of the date of adoption of the Regulations, the only Subsidiary is a company incorporated under the laws of the State of Delaware, USA operating under the name DataWalk, Inc.
16 employees and associates of the Company were awarded to participate in the first tranche of the Incentive Program and were offered a total of 790.900 RSUs. The granting of the RSUs and the conclusion of the Participation Agreements does not determine whether an employee receives a share-based payment. Share-based payment will be possible only on the condition that both vesting and non-vesting conditions are met. The aforementioned conditions are described in the Incentive Program (individual vesting conditions set based on criteria defined in Executive Board resolution and the occurrence of the Sale Transactions).
For Eligible Persons who are Members of the Management Board of the Company or a subsidiary of the Company, the Regulations and individual terms and conditions must be approved by the Supervisory Board of the Company.
At the time of publishing this report, the date of adoption of the Regulations by the Supervisory Board is unknown. The company will inform about this event in a separate announcement.
Granting RSUs to eligible employees and associates of the Company and DataWalk, Inc. will take place not earlier than March 18, 2022 and not later than April 15, 2022 (Grant Date).
At a later stage of the Incentive Program, the authorized bodies may appoint further Participants of the Program and grant them a specified number of RSU Units.
As of the date of publication of this report, the intrinsic value of the Program is not known, because the share-based payment will be possible only on the condition that both vesting and non-vesting conditions (Sales Transactions) are met. Therefore, share-based payment resulting from the Incentive Program is considered at the moment as a future and uncertain event.
At the same time, the Issuer indicates that as at the date of publication of this report, it has no information about any events that would indicate there is high likelihood of meeting non-vesting conditions (i.e., Sale Transaction) in the near future, including any negotiations with a potential investor that would meet the parameters required for the fulfillment of the Sales Transaction condition.
Despite only the conditional and potential nature of meeting non-vesting conditions of the Incentive Program, due to the regulations resulting from IFRS 2 „Share-based payments”, the Company is obliged to evaluate granted RSUs. As of the date of publication of this report, the estimated total value of the RSUs granted to the Participants nominated under the first tranche, based on the current valuation of the Company’s shares, amounts to 135.983K.PLN
Information on the course of execution of the Incentive Program, in particular with regard to the number of participants, the number of granted RSUs and their subsequent valuation will be updated in the Company’s periodic reports in accordance with the currently applicable legal regulations, in particular International Financial Reporting Standards.
Raport bieżący 8/2022 | 9.03.2022 | 17:52
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała zamówienie, którego przedmiotem jest sprzedaż licencji platformy analitycznej DataWalk na potrzeby jednej z wyspecjalizowanych jednostek ONZ („Jednostka docelowa”).
Oprogramowanie DataWalk będzie wykorzystywane do zastosowań związanych z analityką śledczą w działalności Jednostki docelowej w zakresie bezpieczeństwa międzynarodowego.
Zamówienie zostało złożone w ramach realizacji postanowień umowy ramowej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2022 z dnia 9 marca 2022 r.
Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi wyspecjalizowanych jednostek organizacji międzynarodowych oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company has obtained a purchase order for license sale of the DataWalk analytical platform for one of the specialized units of the United Nations („Target Unit”).
The Target Unit will utilize the DataWalk system for forensic applications in the international security activities.
The order was placed under the provisions of the framework agreement, about which the Issuer informed in report No. 7/2022 of 9th March 2022.
The Executive Board of the Company recognized the fact that concluding this agreement is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to effectively service specialized units of international organizations, and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący 7/2022 | 9.03.2022 | 15:02
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym umowy ramowej pomiędzy Emitentem, DataWalk Inc. oraz jedną z jednostek Organizacji Narodów Zjednoczonych („ONZ”), której przedmiotem jest ustalenie zasad zakupów i wdrożenia platformy DataWalk w różnych jednostkach ONZ.
Kontrakt określa warunki w zakresie wykorzystania systemu DataWalk w projektach związanych z bezpieczeństwem i porządkiem międzynarodowym. Sprzedaż i wdrożenie systemu DataWalk w różnych jednostkach ONZ będą dokonywane na podstawie osobnych zamówień składanych w trybie określonym w umowie ramowej.
Zarząd uznał fakt podpisania kontraktu ramowego za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi klientów spośród największych instytucji międzynarodowych na świecie oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), hereby reports that today an agreement has been signed between the Issuer, DataWalk Inc. and one of the entities within the United Nations („UN”), the subject of which is to establish the principles of purchasing and implementing the DataWalk platform in various units of the UN.
The agreement specifies the conditions for the use of the DataWalk system in various UN projects related to security and international order. The purchase and implementation of DataWalk in various UN units will be made on the basis of separate orders submitted in the manner specified in the frame agreement.
The Executive Board of the Company recognized the fact that concluding this agreement is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to successfully support the largest international institution in the world, and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący z plikiem 6/2022 | 26.02.2022 | 10:21
Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 25 lutego 2022 roku od Beyondream Investments Limited, osoby blisko związanej z członkiem Rady Nadzorczej – Panem Rafałem Wasilewskim, powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).
Treść powiadomienia Spółka przekazuje w załączniku do niniejszego raportu.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that on 25th of February 2022 Company obtained notification from Beyondream Investments Limited, a person closely associated to a member of the Supervisory Board Member – Mr. Rafał Wasilewski, about transactions on Company’s shares, as referred to in Article 19 point 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse regulation).
The notification is attached to this report.
Raport bieżący z plikiem 5/2022 | 17.02.2022 | 18:17
Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 18 lutego 2022 roku od Członka Zarządu – Pana Krystiana Piećko, powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).
Treść powiadomienia Spółka przekazuje w załączniku do niniejszego raportu.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that on 18th of February 2022 Company obtained notification from a Member of the Executive Board – Mr. Krystian Piećko, about transactions on Company’s shares, as referred to in Article 19 point 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse regulation).
The notification is attached to this report.
Raport bieżący 4/2022 | 15.02.2022 | 20:56
Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 15 lutego 2022 roku od Członka Zarządu – Pana Krystiana Piećko, powiadomień o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).
Treść powiadomień (w wersji pierwotnej oraz korygującej omyłkę w pozycji „Informacje zbiorcze”) Spółka przekazuje w załącznikach do niniejszego raportu.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that on 15th of February 2022 Company obtained notifications from a Member of the Executive Board – Mr. Krystian Piećko, about transactions on Company’s shares, as referred to in Article 19 point 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse regulation).
The notifications (in the original version and correcting the mistake in the „Summary information” position) are attached to this report.
Raport bieżący 3/2022 | 2.02.2022 | 8:19
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o otrzymaniu przez spółkę zależną od Emitenta DataWalk Inc. zamówienia z Research Innovations Inc. w USA („RII”), którego przedmiotem jest sprzedaż licencji do United States Department of Agriculture w USA („Klient”) na wykorzystanie platformy analitycznej DataWalk w zastosowaniach związanych z inwestygacją podejrzanych operacji dotyczących importu dóbr oraz nielegalnego wprowadzania do obrotu w USA zakazanych produktów.
Zamówienie określa warunki dalszej współpracy nawiązanej pomiędzy podmiotami, o czym Emitent informował w treści raportu bieżącego ESPI nr 37/2019 z dnia 23 września 2019 roku.
Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną ponieważ zamówienie może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. has obtained a purchase order from Research Innovations Inc. USA („RII”) for license sale of the DataWalk analytical platform to the United States Department of Agriculture, USA („Customer”). The DataWalk system will be used in support of the client’s investigations of the illegal importation of banned agricultural products to the USA.
The purchase order defines the cooperation plan between parties, continuing cooperation reported in ESPI 37/2019 dated on 23rd September 2019.
The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as this may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group, which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący 2/2022 | 21.01.2022 | 15:01
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości daty publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2022:
– Skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za rok 2021 – 27 kwietnia 2022 r.
– Skonsolidowany raport półroczny zawierający półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r. – 14 września 2022 r.
– Kwartalny skonsolidowany raport za I kwartał 2022 roku zawierający jednostkową kwartalną informację finansową – 24 maja 2022 r.
– Kwartalny skonsolidowany raport za III kwartał 2022 roku zawierający jednostkową kwartalną informację finansową – 22 listopada 2022 r.
Zarząd Spółki oświadcza, że:
– zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”), Emitent nie będzie przekazywał raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za ostatni kwartał roku obrotowego 2021 i II kwartał roku obrotowego 2022;
– zgodnie z § 62 ust. 1 Rozporządzenia, Emitent będzie przekazywał skonsolidowany raport kwartalny za I i III kwartał roku obrotowego 2022 zawierający kwartalną informację finansową jednostki dominującej i nie będzie przekazywał odrębnego jednostkowego raportu kwartalnego za te okresy sprawozdawcze;
– zgodnie z § 62 ust. 3 Rozporządzenia, Emitent nie będzie publikował jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową.
Szczegółowa podstawa prawna:
§80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby announces the dates of publication of periodic reports in 2022 year. Periodic reports will be published on the following dates:
– Consolidated annual report and entity annual report for 2021 – 27th April, 2022.
– Consolidated semi-annual report containing half-year condensed separate financial statements for the period from 1st January 2022 to 30th June 2022 – 14th September, 2022.
– Quarterly consolidated report for the first quarter of 2022 containing entity quarterly financial information – 24th May, 2022.
– Quarterly consolidated report for the third quarter of 2022 containing entity quarterly financial information – 22nd November, 2022.
The Executive Board of the Company declares that:
– in accordance with § 79 point 2 of the Ordinance of the Minister of Finance of 29th March 2018 regarding current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognizing information required by the law of a non-member state as equivalent („Regulation”), the Issuer will not forward the quarterly report and consolidated report quarterly for last quarter of the financial year 2021 and the second quarter of the financial year 2022;
– in accordance with § 62 point 1 of the Regulation, the Issuer will submit a consolidated quarterly report for the first and third quarter of financial year 2022 containing the quarterly financial information of the parent company and will not provide a separate quarterly report for those reporting periods;
– in accordance with § 62 point 3 of the Regulation, the Issuer will not publish a separate semi-annual report, therefore, the semi-annual consolidated financial report will include the condensed entity semi-annual financial statement together with the report of the entity authorized to audit reports and shortened additional information.
Raport bieżący 1/2022 | 14.01.2022 | 17:40
Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 14 stycznia 2022 roku od Beyondream Investments Limited, osoby blisko związanej z członkiem Rady Nadzorczej – Panem Rafałem Wasilewskim, powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).
Treść powiadomienia Spółka przekazuje w załączniku do niniejszego raportu.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that on 14th of January 2022 Company obtained notification from a person closely associated to a member of the Supervisory Board Member – Mr. Rafał Wasilewski, about transactions on Company’s shares, as referred to in Article 19 point 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse regulation).
The notification is attached to this report.
Raport bieżący 31/2021 | 30.12.2021 | 8:39
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia w ramach partnerskiej umowy z północnoamerykańskim partnerem („Klient”), którego przedmiotem jest kolejne rozszerzenie licencji w zakresie zastosowań związanych z działalnością klienta docelowego (instytucja wywiadowcza na poziomie krajowym).
Niniejsze zamówienie zwiększa parametry dotychczas udzielonej licencji wobec inicjalnego oraz ponownego zamówienia, o których Emitent informował w treści raportów bieżących nr 53/2019 z dnia 11 grudnia 2019 r. oraz nr 20/2021 z dnia 30 września 2021 r.
Rozszerzenie współpracy poprzez kolejny zakup obecnego Klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w zastosowaniach wywiadowczych w jednostkach sektora publicznego.
Zarząd Spółki uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ rozszerzenie współpracy może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that the Company obtained information that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc., has received a purchase order for expansion of a DataWalk software license from a North American Channel Partner („Customer”). The end client is a National Intelligence organization.
The above-mentioned order increases the system configuration previously sold and reported in both ESPI 53/2019, dated December 11th, 2019 and ESPI 20/2021, dated September 30th, 2021.
Expansion of a license by the current Customer confirms both the effectiveness of the commercialization model adopted by the Company, and the unique value of the DataWalk product in public sector intelligence applications.
The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as growing our business with this Customer may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group, which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.