RAPORTY BIEŻĄCE ESPI
Raport bieżący 31/2022 | 10.08.2022 | 17:28
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: „MAR”) przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 28 lipca 2022 roku.
Treścią opóźnionej informacji poufnej było podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały z dnia 28 lipca 2022 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji dotyczących uczestnictwa w subskrypcji prywatnej akcji emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego.
Na podstawie przedmiotowej uchwały Zarząd Emitenta prowadził negocjacje z wybranymi inwestorami instytucjonalnymi oraz mniej niż 150 osobami fizycznymi lub prawnymi, innymi niż inwestorzy kwalifikowani dotyczące ich uczestnictwa w ewentualnej subskrypcji prywatnej akcji Spółki emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W ramach tego procesu Zarząd Spółki pozyskiwał od inwestorów deklaracje zainteresowania w zakresie potencjalnej emisji akcji Spółki, których treść warunkowała podjęcie przez Zarząd Emitenta czynności zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego i określenia jego parametrów.
W ocenie Spółki ujawnienie informacji o planowanej emisji, w trakcie trwania powyższych negocjacji i podejmowanych działań Zarządu, w tym przed uszczegółowieniem jej ostatecznych warunków mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta i negatywnie wpłynąć na końcowy wynik negocjacji.
Powodem podania do publicznej wiadomości ww. informacji poufnej jest fakt zakończenia procesu negocjacji oraz podjęcie uchwały w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy po uzyskaniu stosownych zgód Rady Nadzorczej Spółki w zakresie ceny emisyjnej akcji nowej emisji oraz pozbawienia prawa poboru.
Pozyskanie kapitału od inwestorów, w tym instytucji finansowych, oferujących kapitał na korzystnych warunkach, leży w interesie Spółki oraz stanowi wyraz potrzeb inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta wynikających z przynoszącej oczekiwane rezultaty strategii. Uzyskane środki przyczynią się do zwiększenia tempa i skali rozwoju biznesu Grupy na kluczowych rynkach.
Wobec powyższego Zarząd DataWalk S.A. informuje, iż w dniu 10 sierpnia 2022 roku odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki, który – działając na podstawie art. 446 § 1, 2 i 3 oraz art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a Statutu Spółki i mając na względzie postanowienia uchwał Rady Nadzorczej z dnia 10 sierpnia 2022 roku w sprawie:
(i) wyrażenia zgody na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii P,
(ii) wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii P.
– powziął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii P w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki („Uchwała”).
Zarząd Spółki na mocy Uchwały podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 488.604,80 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset cztery złote 80/100) do kwoty nie niższej, niż 488.604,90 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset cztery złote 90/100) i nie wyższej, niż 516.013,00 zł (słownie: pięćset szesnaście tysięcy trzynaście złotych 00/100), tj. o kwotę nie niższą, niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą, niż 27.408,20 zł (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy czterysta osiem złotych 20/100) w drodze emisji nie mniej, niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej, niż 274 082 (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii P każda („Akcje”). Ustalona za zgodą Rady Nadzorczej cena emisyjna Akcji wynosi 155 zł (słownie: sto pięćdziesiąt pięć złotych) za jedną Akcję.
Zgodnie z postanowieniem powołanej Uchwały Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawiono jednocześnie dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta w całości prawa poboru Akcji.
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki jako, że ma na celu optymalizację procesu pozyskiwania finansowania dla prowadzonej przez Spółkę działalności oraz efektywnego rozwoju jej obecnych oraz przyszłych projektów, zapewniając Spółce niezbędną elastyczność w zakresie możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru posiada pełne ekonomiczne uzasadnienie, jak również jawi się jako rzeczywiście pożądane z punktu widzenia najlepszego interesu Spółki, co za tym idzie – również jej akcjonariuszy. Powyższe umożliwi sprawne pozyskiwanie środków pieniężnych od inwestorów.
Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH bez konieczności sporządzenia oraz zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu oraz memorandum informacyjnego ani żadnego innego dokumentu informacyjnego. O liczbie zaoferowanych Akcji poszczególnym inwestorom zadecyduje uznaniowo Zarząd Spółki. Przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego Zarząd Emitenta złoży, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH, oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Uchwały umowy objęcia Akcji zawierane będą do dnia 14 sierpnia 2022 r. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
Jednocześnie, w związku z Uchwałą, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji serii P oraz dematerializacji akcji serii P. Intencją Spółki jest, aby Akcje podlegały dematerializacji oraz zostały wprowadzone i dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
O zawarciu umów objęcia Akcji i wynikającej z nich ostatecznej wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki Zarząd Emitenta powiadomi w odrębnym raporcie.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”), registered in Wroclaw, Poland, pursuant to art. 17 clause 4 of the Regulation of the European Parliament and of the EU Council No. 596/2014 on market abuse and repealing Directive 2003/6/WE of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/WE, 2003/125/WE and 2004/72/WE (hereinafter: „MAR”) discloses confidential information which publication was delayed on July 28th, 2022.
The content of the delayed confidential information was the adoption by the Company’s Executive Board of a resolution on July 28th, 2022 regarding the commencement of negotiations regarding participation in the private subscription of shares issued by way of increasing the share capital within the limits of the authorized capital.
On the basis of the resolution, the Issuer’s Executive Board conducted negotiations with selected institutional investors and fewer than 150 private or legal persons other than qualified investors regarding their participation in a possible private subscription of the Company’s shares issued by way of increasing the share capital within the limits of the authorized capital. As part of this process, the Executive Board of the Company obtained from investors declarations of interest in the scope of potential issue of Company shares, whose content conditioned the adoption by the Executive Board of the Issuer of a resolution on taking steps to increase the share capital and its parameters.
In the Company’s opinion, disclosure of information about the planned issue during the above negotiations and actions taken by the Executive Board, before determining its final terms, could violate the legitimate interest of the Issuer and negatively affect the final result of the negotiations.
The reason for public disclosure of the abovementioned confidential information is the fact that the negotiation process is completed and that a resolution is adopted regarding an increase in the Company’s share capital within the authorized capital, excluding pre-emptive rights of existing shareholders after obtaining relevant consents from the Company’s Supervisory Board regarding the issue price of new issue shares and deprivation of pre-emptive rights.
Raising capital from investors, including financial institutions offering capital on favorable terms is in the interest of the Company and is an expression of the investment needs of the Issuer’s Capital Group resulting from the strategy execution and its current and expected deliverables. The funds obtained will contribute to increasing the pace and scale of the Group’s business development in key markets.
In regards to the above, the Executive Board of DataWalk S.A. informs that on August 10th, 2022 a meeting of the Company’s Executive Board was held, which – acting pursuant to art. 446 § 1, 2 and 3 and art. 447 § 1 of the Code of Commercial Companies and § 6a of the Company’s Articles of Association and having regard to the provisions of the resolutions of the Supervisory Board of August 10th, 2022 regarding:
(i) consenting to the deprivation of pre-emptive rights of existing shareholders in connection with the issue of P series shares
(ii) agreeing to determine the issue price of P series shares
– adopted in the form of a notarial deed resolution on increasing the Company’s share capital within the authorized capital by issuing new series P shares under private placement, excluding the subscription right of the existing shareholders and amending the Company’s Articles of Association („Resolution”).
The Executive Board of the Company, pursuant to a Resolution, increased the Company’s share capital from PLN 488 604,80 (four hundred and eighty eight thousand six hundred and four zlotys 80/100) to an amount not less than PLN 488.604,90 (four hundred and eighty eight thousand six hundred and four zlotys 90/100) and not higher than PLN 516.013,00 (five hundred and sixteen thousand thirteen zlotys 00/100), i.e. not less than 0,10 PLN (ten groszy) and not higher than 27.408,20 PLN (twenty seven thousand four hundred and eight zlotys 20/100) by way of issue of not less than 1 (one) and not more than 274 082 (say: two hundred and seventy four thousand eighty two) P series ordinary bearer shares („Shares”) each. The issue price of the Shares determined with the consent of the Supervisory Board is PLN 155,00 (one hundred and fifty five zlotys) for one Share.
Pursuant to the aforementioned Resolution of the Company’s Executive Board, with the consent of the Supervisory Board, the Issuer’s existing shareholders have been deprived of all pre-emptive rights to the Shares.
Depriving existing shareholders of pre-emptive rights is in the interest of the Company as it aims to optimize the process of obtaining financing for the Company’s operations and the effective development of its current and future projects, providing the Company with the necessary flexibility in the scope of raising additional capital. Depriving shareholders of pre-emptive rights has full economic justification and appears to be desirable from the point of view of the best interest of the Company, and thus also its shareholders. The above will enable efficient raising of funds from investors.
The Shares will be offered by private subscription in accordance with art. 431 § 2 item 1 of the Code of Commercial Companies without the need to prepare and approve a prospectus and an information memorandum or any other information document by the Polish Financial Supervision Authority. The number of Shares offered to investors will be at the discretion of the Company’s Executive Board. Prior to notification of the share capital increase to the court register, the Issuer’s Executive Board will submit, pursuant to art. 310 § 2 in connection with art. 431 § 7 of the Code of Commercial Companies, a statement on the amount of the Company’s share capital taken up and specification of the amount of the share capital in the Company’s Articles of Association.
Pursuant to the provisions of this Resolution, the Share subscription agreements will be concluded until August 14th, 2022. Shares may be taken up only for cash contributions made before the registration of the share capital increase.
At the same time, in connection with the Resolution, the Company’s Executive Board adopted a resolution regarding the decision to apply for admission and introduction to the trading on the main market operated by the Warsaw Stock Exchange P series shares and dematerialization of P series shares. It is the Company’s intention that the Shares be dematerialized, introduced and admitted to public trading on the main market of the Warsaw Stock Exchange.
The conclusion of the share subscription agreements and the resulting amount of the subscribed share capital of the Company will be notified by the Issuer’s Executive Board in a separate report.
Raport bieżący 30/2022 | 29.07.2022 | 17.19
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia z United States Department of Labor Office of Inspector General („DOL OIG”), którego przedmiotem jest sprzedaż licencji.
O inicjalnej sprzedaży Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 29/2020 z dnia 21 września 2020 r.
Kontynuacja współpracy poprzez kolejny zakup obecnego klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w wiodących instytucjach z sektora publicznego.
Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ kontynuacja współpracy może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary DataWalk Inc. has obtained a purchase order from United States Department of Labor Office of Inspector General („DOL OIG”) for license sale of the DataWalk analytical platform.
The Issuer informed about the originally concluded contract in the report No. 29/2020 of September 21, 2020.
This follow-on purchase by the current client confirms the effectiveness of the commercialization model adopted by the Company and the usefulness of the DataWalk product in leading public sector institutions.
The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as the continuation of the business with DoD OIG may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący z plikiem 29/2022 | 6.07.2022 | 13.23
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż powziął informację o rejestracji w dniu 6 lipca 2022 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian w Statucie Spółki, przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 30 czerwca 2022 r., o których Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r.
W wyniku rejestracji zmianie uległy: § 16 ust. 2 – 5, § 18 ust. 2 pkt 1, 6 – 9, 12, § 23 ust. 5; oraz usunięto ust. 8 i 10 w § 16 Statutu Spółki.
W związku z powyższym Zarząd Emitenta, w załączeniu do niniejszego raportu, przedstawia treść zmienionych postanowień Statutu Spółki oraz tekst jednolity uwzględniający zmiany.
Szczegółowa podstawa prawna:
§ 5 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), informs about registration on July 6th, 2022, by the District Court for Wrocław -Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division of the National Court Register, amendments to the Company’s Articles of Association, adopted at the General Meeting held on June 30th, 2022 reported in ESPI 24/2022 dated on June 30th, 2022.
As a result of the registration, § 16 sec. 2 – 5, points 1, 6 – 9, 12 in § 18 sec. 2, § 23 sec. 5 were amended and sec. 8, 10 in § 16 of the Company’s Articles of Association was deleted.
The Executive Board of DataWalk S.A., attached to this report, presents amended provisions and consolidated text of Articles of Association of the Company.
Raport bieżący 28/2022 | 1.07.2022 | 14.21
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2022 roku („ZWZ”):
I. FGP VENTURE SP. Z O.O.
Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 1.175.000
Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 1.900.000
Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 33,86%
Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 55,63%
II. SUBFUNDUSZE ZARZĄDZANE PRZEZ INVESTORS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
tj. Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2050, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2055, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2040, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2045, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top Małych i Średnich Spółek, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2060, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2025, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 50 Małych i Średnich Spółek, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2035, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2030, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony, Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Akcji, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2065, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akcji Spółek Wzrostowych, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Nowych Technologii, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akumulacji Kapitału
Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 561 104
Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 561 104
Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 10,00%
Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 16,43%
W tym subfundusz posiadający samodzielnie udział powyżej 5% głosów na ZWZ:
– Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony:
Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 201 600
Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 201 600
Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 3,59%
Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 5,90%
III. FUNDUSZE ZARZĄDZANE PRZEZ NATIONALE-NEDERLANDEN POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.
tj. Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2055, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2035, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2045, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2040, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2060, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2025, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2030, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2065, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2050
Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 324 918
Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 324 918
Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 5,79%
Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 9,51%
W tym fundusz posiadający samodzielnie udział powyżej 5% głosów na ZWZ:
– Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny
Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 283 254
Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 283 254
Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 5,05%
Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 8,29%
IV. FUNDUSZE ZARZĄDZANE PRZEZ TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH ALLIANZ POLSKA S.A.
tj. Allianz FIO Subfundusz Allianz Akcji Małych i Średnich Spółek, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2060, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2040, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2025, Allianz FIO Subfundusz Allianz Selektywny, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2035, Allianz FIO Subfundusz Allianz Aktywnej Alokacji, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2055, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2045, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2050, Allianz FIO Subfundusz Allianz Stabilnego Wzrostu, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2030, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2065.
Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 190 091
Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 190 091
Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 3,39%
Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 5,57%
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), announces the list of shareholders holding more than 5% of votes at the Annual General
Meeting („AGM”) on 30th June 2022.
I. FGP VENTURE SP. Z O.O.
Number of shares from which entity voted at the AGM: 1.175.000
Number of votes from shares for which the vote was exercised: 1.900.000
Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 33,86%
Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 55,63%
II. SUB-FUNDS MANAGED BY INVESTORS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.
Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2050, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2055, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2040, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2045, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top Małych i Średnich Spółek, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2060, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2025, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 50 Małych i Średnich Spółek, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2035, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2030, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony, Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Akcji, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2065, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akcji Spółek Wzrostowych, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Nowych Technologii, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akumulacji Kapitału
Number of shares from which entity voted at the AGM: 561 104
Number of votes from shares for which the vote was exercised: 561 104
Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 10,00%
Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 16,43%
Including sub-fund with more than 5% of votes at the AGM:
– Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony:
Number of shares from which entity voted at the AGM: 201 600
Number of votes from shares for which the vote was exercised: 201 600
Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 3,59%
Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 5,90%
III. FUNDS MANAGED BY NATIONALE-NEDERLANDEN POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.
Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2055, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2035, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2045, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2040, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2060, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2025, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2030, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2065, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2050
Number of shares from which entity voted at the AGM: 324 918
Number of votes from shares for which the vote was exercised: 324 918
Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 5,79%
Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 9,51%
Including fund with more than 5% of votes at the AGM:
– Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny
Number of shares from which entity voted at the AGM: 283 254
Number of votes from shares for which the vote was exercised: 283 254
Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 5,05%
Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 8,29%
IV. FUNDS MANAGED BY TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH ALLIANZ POLSKA S.A.
Allianz FIO Subfundusz Allianz Akcji Małych i Średnich Spółek, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2060, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2040, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2025, Allianz FIO Subfundusz Allianz Selektywny, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2035, Allianz FIO Subfundusz Allianz Aktywnej Alokacji, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2055, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2045, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2050, Allianz FIO Subfundusz Allianz Stabilnego Wzrostu, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2030, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2065.
Number of shares from which entity voted at the AGM: 190 091
Number of votes from shares for which the vote was exercised: 190 091
Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 3,39%
Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 5,57%
Raport bieżący 27/2022 | 30.06.2022 | 17.43
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu dzisiejszym zamówienia z Total Energies SE z siedzibą w Courbevoie, Francja („Total”), którego przedmiotem jest sprzedaż licencji platformy analitycznej DataWalk.
Współpraca z Total będzie dotyczyć wykorzystania oprogramowania DataWalk do zastosowań związanych z analityką w obszarach cyberbezpieczeństwa.
Zarząd uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi największych podmiotów w sektorze energetycznym oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company has obtained an order from the Total Energies SE, with headquarters in Courbevoie, France („Total”), for license sale of the DataWalk analytical platform.
Total will use DataWalk software for cybersecurity analytical application.
The Executive Board of the Company recognized the fact that concluding this agreement is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to successfully support the largest entities in the energy sector and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący 26/2022 | 30.06.2022 | 17.34
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym została zawarta umowa pomiędzy Emitentem i Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Partner”) w ramach realizacji współpracy z Komendą Główną Policji z siedzibą w Warszawie („Klient”). Umowa dotyczy kolejnej sprzedaży licencji wieczystej oraz realizacji usług wdrożeniowo-szkoleniowych w zakresie pełnego produkcyjnego wykorzystania platformy DataWalk w obszarze analizy kryminalnej. Realizacja umowy powiązana jest z formalizacją umowy pomiędzy Partnerem i Klientem, jednak mając na uwadze zrealizowany wybór oferty konsorcjum w procesie przetargowym i spodziewane podpisanie takiej umowy w najbliższych dniach oraz praktykę handlową i wdrożeniową, Zarząd Emitenta zdecydował o rozpoczęciu prac wdrożeniowych i projektowych.
O pierwszym projekcie dla Klienta zrealizowanym z udziałem Spółki wraz z Comp S.A. (jednostką dominującą Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o.) Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 25/2020 z dnia 3 września 2020r.
Nowa umowa, której przedmiotem jest osobny, ogólnokrajowy projekt z Klientem potwierdza użyteczność produktu DataWalk w zastosowaniach związanych z grafową analizą dużych i zróżnicowanych źródeł danych w organach ścigania.
Zarząd uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną, ponieważ ponowny zakup przez Klienta może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that today the Company concluded an agreement with Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o. registered in Warsaw („Partner”) as part of a project with the Polish Police Headquarters based in Warsaw („Client”). The agreement includes a second sale of a perpetual license to this customer, and the provision of implementation and training services for full production use of the DataWalk software platform to support criminal investigations. The execution of the contract is related to the formalization of the contract between the Partner and the Client, however, taking into account the selection of the consortium’s offer in the tender process and the expected signing of such a contract in the coming days, as well as the commercial and implementation practice, the Issuer’s Executive Board, decided to start implementation and design activities.
The Issuer informed about the first project for the Client implemented with the participation of the Company together with Comp S.A. (parent company of Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o.), in the current report No. 25/2020 of September 3rd, 2020.
This new agreement is a separate nationwide project with the Client, and confirms the value of the DataWalk product in applications related to graph analysis of large volumes of disparate data in law enforcement agencies.
The Executive Board of the Company recognized the fact that signing this agreement is confidential information, as this second purchase by the Client may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący z plikiem 25/2022 | 30.06.2022 | 15.54
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 30 czerwca 2022 r. na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało ze skutkiem od dnia 1 lipca 2022 r. Pana Ola Malm do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.
Tym samym aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 lipca 2022 będzie następujący:
– Grzegorz Dymek – Członek Rady Nadzorczej,
– Wojciech Dyszy – Członek Rady Nadzorczej,
– Ola Malm – Członek Rady Nadzorczej
– Filip Paszke – Członek Rady Nadzorczej,
– Roman Pudełko – Członek Rady Nadzorczej.
Pan Ola Malm nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Ponadto, do dnia uchylenia przepisów o Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. do dnia 1 grudnia 2021 r., nie był wpisany do ww. Rejestru.
W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Emitent przedstawia informacje dotyczące wykształcenia, doświadczenia zawodowego i zajmowanych stanowisk nowo powołanego Członka Rady Nadzorczej.
Podstawa prawna:
§ 5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), informs that on June 30th, 2022, basing on resolution number 21, the Annual General Meeting of the Company appointed with effect from July 1st, 2022 Mr. Ola Malm as a Member of the Supervisory Board, within current 3 year term.
Therefore the Supervisory Board of DataWalk S.A. starting from July 1st, 2022 comprises of the following members:
– Grzegorz Dymek – Member of the Supervisory Board,
– Wojciech Dyszy – Member of the Supervisory Board,
– Ola Malm – Member of the Supervisory Board,
– Filip Paszke – Member of the Supervisory Board,
– Roman Pudełko – Member of the Supervisory Board.
Mr. Ola Malm does not conduct any activity that would be competitive to that of the Company, does not participate in a competitive company as a partner in a civil law partnership, a commercial law partnership or as a member of a body of capital company, and does not participate in a competitive legal entity as member of its body. In addition, until the date of repealing the provisions on the Register of Insolvent Debtors maintained pursuant to the Act of August 20, 1997 on the National Court Register, i.e. until December 1, 2021, he was not entered into the above-mentioned Registry.
In the attachment to this current report, the Issuer presents information on the education, professional experience and positions of the appointed Member of the Supervisory Board.
Raport bieżący z plikiem 24/2022 | 30.06.2022 | 15.40
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta („ZWZ”), które odbyło się w dniu 30 czerwca 2022 roku.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że ZWZ nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego z punktów planowanego porządku obrad, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, które nie zostały podjęte, a także, że do protokołu obrad ZWZ nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.
Treść uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna:
§ 19 ust. 1 pkt 6, 7, 8 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), publishes the content of resolutions adopted at the Annual General Meeting („AGM”) held on June 30th, 2022.
The Issuer’s Executive Board informs that the AGM did not withdraw from considering any of the items on the planned agenda, there were no resolutions submitted to voting, which were not adopted, and that no objections were raised to the minutes of the AGM.
The content of the resolutions is attached to this report.
Raport bieżący z plikiem 23/2022 | 23.06.2022 | 14.43
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do przedstawionego w raporcie bieżącym nr 20/2022 z dnia 1 czerwca 2022 roku porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 30 czerwca 2022 roku, informuje, że otrzymał od Feoh Investments UK LLP zgłoszenie kandydatury Pana Ola R. Malm na Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Życiorys kandydata oraz oświadczenie zawierające zgodę na kandydowanie oraz powołanie do składu Rady Nadzorczej wraz z informacjami w zakresie spełniania kryteriów stawianych Członkom Rady Nadzorczej zostały zawarte w załącznikach do niniejszego raportu bieżącego.
Szczegółowa podstawa prawna:
§ 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), with reference to the agenda of the Ordinary General Meeting convened on June 30, 2022, presented in the current report No. 20/2022 of June 1, 2022, informs that it received from Feoh Investments UK LLP submission of the candidacy of Mr. Ola R. Malm for a member of the Issuer’s Supervisory Board.
The candidate’s curriculum vitae and a statement of consent to be nominated and appointed as a member of the Supervisory Board, along with information on meeting the requirements for Members of the Supervisory Board, are included in the attachments to this current report.
42790714_Statement_of_the_candidate_to_Supervisory_Board_Ola_R
Raport bieżący 22/2022 | 23.06.2022 | 8.58
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia z Ally Financial, którego przedmiotem jest sprzedaż licencji.
O inicjalnej sprzedaży Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 10/2021 z dnia 28 czerwca 2021 r.
Kontynuacja współpracy poprzez poszerzenie zakresu działania systemu i licencji DataWalk u obecnego klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w wiodących instytucjach bankowych.
Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ kontynuacja współpracy może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary DataWalk Inc. has obtained a purchase order from Ally Financial for license sale of the DataWalk analytical platform.
The Issuer informed about the originally concluded contract in the report No. 10/2021 of June 28, 2021.
This follow-on purchase by the current client extends and expands their DataWalk deployment, and confirms the effectiveness of the commercialization model adopted by the Company and the value of the DataWalk product to leading banking customers.
The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as the continuation of the business with Ally Financial may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący 21/2022 | 22.06.2022 | 14:18
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym została zawarta umowa pomiędzy Emitentem i PKN Orlen S.A. z siedzibą w Płocku („Klient”), która stanowi kontynuację współpracy, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2020 z dnia 14 lutego 2020 r.
Umowa określa warunki handlowe i budżetowe na utrzymanie i rozbudowę systemu DataWalk wdrożonego uprzednio u Klienta.
Zarząd uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną ponieważ rozszerzenie współpracy może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”), registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that today it concluded an agreement with PKN Orlen S.A. registered in Płock, Poland, which is a continuation of the cooperation which the Company reported February 14, 2020 (report No. 4/2020).
The contract covers the conditions for further maintenance and expansion of the DataWalk system previously implemented.
The Executive Board of the Company recognized the fact that conclusion of the contract is confidential information because the extension of cooperation may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący 20/2022 | 1.06.2022 | 9:38
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych („Ksh”) oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje w trybie art. 402[1] Ksh, na dzień 30 czerwca 2022 r., na godzinę 12:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Rzeźnicza 32-33, 50-130 Wrocław.
Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniami oraz inne materiały znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.
Szczegółowa podstawa prawna:
§ 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wrocław, Poland („Company”, „Issuer”), acting pursuant to article 399 § 1 of the Commercial Companies Code and § 11 item 1 of the Company’s Articles of Association, convenes under article 402 [1] of the Commercial Companies Code, as of June 30, 2022, at 12:00, the Ordinary General Meeting of the Company which will be held at the Company’s seat in Wrocław, ul. Rzeźnicza 32-33, 50-130 Wrocław.
The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting of the Company, the content of draft resolutions with justifications and other materials are included in the attachments to this report.
DW_Sprawozdanie_RN_za_2021_1.pdf
DW_Sprawozdanie_z_wynagrodzen_2021_3.pdf
DW_ogloszenie_ZWZ_2022_5.pdf
DW_projekty_uchwal_ZWZ_2022_2.pdf
DW_raport_z_oceny_sprawozdania_z_wynagrodzen_za_2021_4.pdf
Raport bieżący 19/2022 | 1.06.2022 | 8:56
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o otrzymaniu przez spółkę zależną od Emitenta, tj. DataWalk Inc., zamówienia z nieujawnioną platformą e-commerce z siedzibą w USA („Klient”).
Klient operuje jako platforma e-commerce działająca głównie na terenie USA (suplementy diety OTC). System DataWalk będzie początkowo wykorzystywany do wykrywania nadużyć w handlu on-line i w przypadku pozytywnej weryfikacji biznesowej otworzy Spółce drogę do dalszej ekspansji w tego typu zastosowaniach.
Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia od Klienta za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi klientów w sektorze komercyjnym w nowych zastosowaniach oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. has obtained an order from an undisclosed e-commerce platform headquartered in the USA („Customer”).
The Customer operates as an e-commerce platform operating mainly in the USA (OTC dietary supplements). The DataWalk system will initially be used to detect fraud in online commerce and, in the event of positive business verification, will thus open the way for the Company to expand further in this type of application.
The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this order from the Customer is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to successfully support customers in the commercial sector in new use-cases and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący 18/2022 | 1.06.2022 | 8:45
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o otrzymaniu przez spółkę zależną od Emitenta, tj. DataWalk Inc., zamówienia z Squamish Nation z Północnego Vancouver w Kolumbii Brytyjskiej w Kanadzie („BCAFN”).
Squamish Nation, jako rząd, istnieje od 1923 roku i obejmuje rozległe terytorium otaczające North Shore of Vancouver, BC. System DataWalk zostanie wykorzystany do wspierania Squamish Nation jako wiodącej społeczności w pracy polegającej na badaniu terenów dawnej Indian Residential School w poszukiwaniu wszelkich nieoznakowanych grobów lub szczątków przodków oraz zapewnieniu sprawiedliwości naprawczej i pojednania rdzennej ludności Kanady.
Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia od Squamish Nation za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi klientów w zastosowaniach inwestygacyjnych oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. has obtained an order from the Squamish Nation of British Columbia located in North Vancouver, British Columbia (BC), Canada.
The Squamish Nation, as a government, has existed since 1923 and includes a vast territory surrounding the North Shore of Vancouver, BC. The DataWalk system will be used to support the Squamish Nation as the lead community in the sacred work of investigating the former Indian Residential School sites for any unmarked graves or ancestral remains and provide restorative justice and reconciliation to the indigenous people of Canada.
The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this order from Squamish Nation is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to successfully support customers in investigation focused use cases and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący z plikiem 17/2022 | 31.05.2022 | 17:13
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej również jako: „Spółka”) informuje, że w dniu 31 maja 2022 r. Zarząd Spółki przyjął projekt uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje Spółki dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A., którą Zarząd ma zamiar wprowadzić do porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Projekt ten uzyskał w dniu 31 maja 2022 r. pozytywną opinię Rady Nadzorczej Spółki i będzie przedmiotem głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki („ZWZ”), które zostanie zwołane odrębnym raportem bieżącym, w ustawowym terminie.
1.Celem Programu Motywacyjnego jest pozyskanie oraz długoterminowe utrzymanie członków kluczowego personelu Spółki poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu ze Spółką, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o utrzymanie dynamicznego jej wzrostu oraz związanie interesów tych osób z dbałością o interes Spółki, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy.
2.Program Motywacyjny skierowany będzie do kluczowej kadry („Uczestnicy”), rozumianej jako członkowie organów Spółki, kluczowi menedżerowie oraz inne wskazane osoby świadczące na rzecz Spółki pracę na podstawie umowy o pracę lub usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej.
3.Program polega na przyznaniu kluczowej kadrze Spółki warunkowych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki („Uprawnienia”), w łącznej liczbie nie przekraczającej 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki („Akcje”), na zasadach określonych w uchwale ZWZ, regulaminie programu oraz umowach o uczestnictwo. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie.
4.Podstawowym kryterium uczestnictwa w Programie jest ocena indywidualnego wkładu każdego z Uczestników w rozwój Spółki, w tym zwłaszcza w rozwój kluczowego obszaru biznesu Spółki.
5.Podobnie jak w przypadku istniejącego programu motywacyjnego opartego na pochodnych instrumentach finansowych (RSU) realizacja nabytych Uprawnień, polegająca na objęciu lub nabyciu Akcji Spółki, nastąpi pod warunkiem zaistnienia sytuacji, w której zostaną spełnione indywidualne cele uczestników określone w umowach uczestnictwa oraz wystąpi Transakcja Sprzedaży.
6. Transakcja Sprzedaży oznacza sytuację, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki:
a. podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) , przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, zgodnie z Ustawą o Ofercie (dalej: „Wezwanie”) , przy czym do celów obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych – bez względu na tytuł prawny – przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które zgodnie z obowiązującymi przepisami nie będzie wymagać ogłoszenia Wezwania; oraz
b. FGP Venture sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, nr KRS: 0000556488 („FGP Venture”) dokona zbycia co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) posiadanych akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na Wezwanie lub niezależnie od tego Wezwania) lub podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2022 roku, osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture,
c. niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie skutkować zmianą kontroli, tj.:
(i) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub
(ii) osiągnięciem faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągnięcie co najmniej 30% ogólnej liczby głosów lub
(iii) nabyciem aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich aktywów Spółki.
7. Realizacja Uprawnień nastąpi bądź: (i) bezpośrednio z wykorzystaniem instytucji podwyższenia kapitału zakładowego, upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, bądź nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich zaoferowania Uczestnikom; (ii) pośrednio z wykorzystaniem instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego powiązanego z kierowaną do Uczestników emisją imiennych warrantów subskrypcyjnych (iii) lub w inny odpowiedni sposób – w zależności od decyzji Zarządu w tym zakresie, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.
8.Niezależnie od zastosowanego sposobu realizacji Uprawnień, Uczestnik będzie nabywał lub obejmował Akcje po cenie nominalnej.
Pełna treść projektu uchwały ZWZ stanowi załącznik nr 1 do niniejszego raportu bieżącego.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland („Company”, „Issuer”), hereby reports that as of May 31, 2022 the Executive Board of DataWalk S.A. has prepared a draft of the resolution on the introduction of the Incentive Program based on the Company’s stock („Incentive Program”) for the key personnel of DataWalk S.A. The Executive Board of the Company intends to put the project of the resolution on the introduction of the Incentive Program on the agenda for the upcoming Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company („OGM”).
The draft has been approved by the resolution of the Supervisory Board on May 31, 2022 and will be the subject of voting at the OGM, which will be convened with a separate current report.
1. The purpose of the Incentive Program is to link the long-term value of the Company with the long-term goals of the Company’s key personnel.
2. The Incentive Program is addressed to the key personnel of the Company („Participants”), including the executive and non-executive directors, key managers, and other indicated associates providing work for the Company on the basis of employment contracts or services under a civil law contract.
3. The Incentive Program will be implemented by granting to the key personnel rights to acquire the Company’s shares („Rights”) – in total not exceeding 430.000 (four hundred and thirty thousand) shares – under the terms specified in the Resolution of the OGM, the program regulations, and the participation agreements. The rights will be acquired by participants free of charge.
4. The basic criteria for participation in the Program is the assessment of the individual contribution of each Participant to the growth of the Company’s value, in particular, the development of the Company’s strategic business area.
5. As in the case of the existing incentive program settled through Restricted Stock Units, the granted Rights may be exercised only in the event of the joint fulfillment of individual goals of the Participants described in the participation agreements and the sale of the Company (Sales Transaction).
6. Sales Transaction is defined as a situation in which all the following events occur:
a. an entity or group of entities will exceed 50% of the total number of votes in the Company as a result of the announcement of a tender offer for all shares of the Company, and
b. FGP Venture sp. z o.o. will dispose at least 587,500 of its shares in the Company or an entity (acting alone, through a group capital, or in consultation with other entities), other than the partners of FGP Venture sp. z o.o. as of June 30, 2022, will achieve over 50% of shares in FGP Venture sp. z o.o..
c. notwithstanding the foregoing, a transaction will not be deemed a Sale Transaction unless the transaction qualifies as a change in control event, i.e.:
i. an entity acting alone or in consultation with other entities achieving over 50% of votes in the Company, or ownership of over 50% of assets of the Company or
ii. achieving effective control of the Company, understood as achieving at least 30% of the total number of votes; or
iii. ownership of at least 40% gross worth of all the assets of the Company.
7. The Rights will be exercised either: (i) directly through an increase of share capital, authorizing the Executive Board to increase the share capital of the Company as part of the target capital, or purchasing its own shares by the Company in order to offer them to the Participants; (ii) indirectly through the mechanism of conditional share capital increase related to the issue of subscription warrants addressed to the Participants (iii) or in any other appropriate manner – depending on the decision of the Executive Board in this regard, approved by the Supervisory Board.
8. Regardless of the method of exercising the Rights, the Participant will acquire/subscribe to the Shares at a nominal price.
The full text of the draft resolution of the OGM is attached as Appendix 1 to this current report.
Raport bieżący 16/2022 | 30.05.2022 | 16:18
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 30 maja 2022 r. otrzymał rezygnację Pana Rafała Wasilewskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2022 roku, który to dzień będzie ostatnim dniem pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.
Zgodnie z przekazaną informacją, rezygnacja Pana Rafała Wasilewskiego spowodowana jest innymi obowiązkami zawodowymi, których realizacja wymaga zwiększenia nakładu czasu.
Zarząd Emitenta dziękuje za zaangażowanie i wkład w rozwój Spółki, jakie Pan Rafał Wasilewski wniósł w okresie sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej.
Szczegółowa podstawa prawna:
§ 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wrocław, Poland ( „Company”, „Issuer”) hereby reports that on May 30, 2022, it received the resignation of Mr. Rafał Wasilewski from his position as member of the Supervisory Board of the Company with the effect from 30th June 2022, which date will be the last day of performing the function in the Supervisory Board of the Issuer.
According to the provided information, the resignation of Mr. Rafał Wasilewski is caused by other professional duties, the performance of which is related to the increased workload.
The Executive Board expressed thanks to Mr. Rafał Wasilewski for his commitment and contribution to the Company’s development within the period of holding by him the position of the member of the Supervisory Board.
Raport bieżący z plikiem 15/2022 | 30.05.2022 | 9:34
Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 30 maja 2022 roku od Członka Zarządu – Pana Łukasza Sochy, powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).
Treść powiadomienia Spółka przekazuje w załączniku do niniejszego raportu.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that on 30th of May 2022 Company obtained notification from a Member of the Executive Board – Mr. Łukasz Socha, about transactions on Company’s shares, as referred to in Article 19 point 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse regulation).
The notification is attached to this report.
Raport bieżący 14/2022 | 16.05.2022 | 18:51
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące szacunkowych wybranych danych finansowych Grupy Kapitałowej DataWalk („Grupa”) za 1 kwartał 2022 r. wraz z danymi porównywalnymi:
– skonsolidowane szacunkowe przychody ze sprzedaży wyniosły 4.182 tys. zł, wobec 3.465 tys. zł w 1 kwartale roku 2021, co stanowi wzrost o 717 tyś zł tj. o 21% w stosunku do okresu porównywalnego,
– skonsolidowany szacunkowy wynik z działalności operacyjnej wyniósł 7.405 tyś. zł straty, wobec 5.383 tys. zł w 1 kwartale roku 2021, co stanowi wzrost straty o 2.022 tyś zł tj. o 37% w stosunku do okresu porównywalnego.
Najważniejszy wpływ na skonsolidowany wynik z działalności operacyjnej Grupy w 1 kwartale 2022 r. miały:
i) wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy wynoszący 717 tyś. zł.
ii) wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy zarówno w obszarze zwiększania liczebności członków zespołów: wdrożeniowego, programistycznego i sprzedażowego, jak i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową; wynoszący 2.373 tyś. zł.
Zdaniem Zarządu Spółki, na obecnym etapie rozwoju Grupy – przedstawione powyżej informacje szacunkowe dotyczące przychodów oraz wyniku operacyjnego dokładniej odzwierciedlają obraz aktualnej sytuacji finansowo-operacyjnej Grupy niż wynik finansowy netto na poziomie Spółki i Grupy, który Spółka komunikowała w poprzednich raportach bieżących dotyczących szacunkowych wyników.
Przedstawione wyniki finansowe stanowią szacunki uzyskane w trakcie przygotowywania śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych, w konsekwencji nie można wykluczyć możliwości zmiany w zakresie wartości wskazanych w niniejszym raporcie bieżącym. Publikacja raportu okresowego będzie miała miejsce w dniu 24 maja 2022 r.
W przypadku zaistnienia istotnych zmian wyżej wskazanych danych, Emitent przekaże odrębny raport bieżący, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki art. 7 ust. 1 MAR ze względu na istotne, zdaniem Zarządu Spółki, zmiany względem okresu porównywalnego odnotowane w zakresie wyniku operacyjnego wypracowanego przez Grupę w 1 kwartale 2022 r., na który szczególny wpływ miały opisane powyżej zmiany dotyczące przychodów ze sprzedaży oraz kosztów działalności zarówno Spółki, jak i Grupy.
The Executive Board of DataWalk S.A. with its registered seat in Wrocław, Poland („Company”, „Issuer”), hereby announces estimated selected financial data for the Data Walk Capital Group („Group”) for the first quarter of 2022 together with comparable data:
– The consolidated estimated revenues from Group sales amounted to PLN 4.182 thousand, compared to PLN 3.465 thousand in the first quarter of 2021, which is an increase of PLN 717 thousand, ie 21% increase compared to the first quarter of 2021,
– The consolidated estimated operating result of the Group amounted to PLN 7.405 thousand loss, compared to PLN 5.383 thousand loss in the first quarter of 2021, which is a loss increase by PLN 2.022 thousand ie 37% increase compared to the first quarter of 2021
The most important influence on the Group’s consolidated operating result in the first quarter of 2022 came from:
i) An increase in the Group’s sales revenue of PLN 717 thousand.
ii) an increase in the costs of salaries and wages and external services related to the development and growing scale of the Group’s operations, both in increasing the number of implementations, engineering investments, and sales teams members, as well as processes related to international commercialization amounting to PLN 2.373 thousand
In the opinion of the Executive Board of the Company, at the present stage of the Group’s development – the above-presented estimated information regarding revenues and operating results reflect a more accurate focus of the current financial and operating situation of the Group than the net financial result of the Company and the Group, which the Company communicated in previous reports on estimated results.
The financial results presented are estimates obtained in the course of preparing the financial statements, and consequently, the possibility of change in values indicated in this current report may not by excluded. The periodic report will be published on 24th May 2022.
In the event of significant changes to the data mentioned above, the Issuer will submit a separate report according to applicable regulations.
The above information complies with the requirements of Art. 7 item 1 MAR due to significant, in the opinion of the Company’s Executive Board, changes relative to the comparable period recorded in terms of the consolidated operating result reported by the Group in the first quarter of 2021, which was particularly influenced by the changes described above regarding sales revenues and costs of the Group.
Raport bieżący 13/2022 | 2.05.2022 | 14:29
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym umowy pomiędzy Spółką oraz ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („ING Bank”), której przedmiotem jest sprzedaż licencji platformy analitycznej DataWalk.
ING Bank wykorzysta oprogramowanie DataWalk do zastosowań związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy.
Zarząd uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi klientów w sektorze bankowym oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company has signed an agreement with ING Bank Śląski S.A., with headquarters in Katowice Poland („ING Bank”), for license sale of the DataWalk analytical platform.
ING will utilize DataWalk software for an anti-money laundering application.
The Executive Board of the Company recognized the fact that concluding this agreement is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to successfully support customers in the banking sector and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.
Raport bieżący 12/2022 | 8.04.2022 | 17:55
Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka oraz jednostka zależna od Emitenta, tj. DataWalk Inc., otrzymały zamówienie, którego przedmiotem jest sprzedaż licencji platformy analitycznej DataWalk na potrzeby jednej z wyspecjalizowanych jednostek ONZ („Jednostka Docelowa”).
Oprogramowanie DataWalk będzie wykorzystywane do zastosowań związanych z analityką śledczą w działalności Jednostki Docelowej w zakresie bezpieczeństwa międzynarodowego.
Zamówienie zostało złożone w ramach realizacji postanowień umowy ramowej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2022 z dnia 9 marca 2022 r.
Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi wyspecjalizowanych jednostek organizacji międzynarodowych oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company and Company’s subsidiary DataWalk Inc. have obtained a purchase order for license sale of the DataWalk analytical platform for one of the specialized units of the United Nations („Target Unit”).
The Target Unit will utilize the DataWalk system for forensic applications in international security activities.
The order was placed under the provisions of the framework agreement, about which the Issuer informed in report No. 7/2022 of March 9th, 2022.
The Executive Board of the Company recognized the fact that concluding this agreement is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to effectively service specialized units of international organizations, and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.