RAPORTY BIEŻĄCE ESPI

Raport bieżący 37/2020 | 28.10.2020 | 14:39

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o wpływie do Spółki w dniu 28 października 2020 roku zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, od akcjonariusza – FGP Venture Sp. z o.o. o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Treść otrzymanego zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland informs about the receipt by the Company on 28th October 2020 of a notification pursuant to art. 69 of the Act of 29th July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies, from a shareholder – FGP Venture Sp. z o.o. on the change in the share in the total number of votes at the Issuer’s General Meeting.

The content of the notification received is attached to this report.

Zawiadomienie_FGP_VENTURE

Raport bieżący 36/2020 | 27.10.2020 | 14:39

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o rejestracji w dniu 26 października 2020 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałą Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki z dnia 28 września 2020 roku, o czym Emitent informował w treści raportu bieżącego ESPI nr 31/2020 z dnia 28 września 2020 roku.

Zarząd Spółki informuje, iż w związku z rejestracją wspomnianych zmian w Statucie, kapitał zakładowy Spółki wynosi 488.604,80 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset cztery złote 80/100) i dzieli się na 4.886.048 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści osiem) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Po rejestracji struktura kapitału zakładowego Spółki przedstawia się następująco:

a) 725.000 (siedemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, co do głosu w ten sposób, że na jedną akcje przypadają dwa głosy,

b) 525.000 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) 167.000 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

g) 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

h) 321.500 (trzysta dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

i) 207.000 (dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

j) 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

k) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

l) 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L,

m) 457.548 (czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii M,

n) 327.000 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N,

o) 421.000 (czterysta dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O.

Po rejestracji ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 5.611.048 (pięć milionów sześćset jedenaście czterdzieści osiem) głosów.

Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia po emisji akcji serii O wynosi 7.900,00 zł (siedem tysięcy dziewięćset).

W związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła rejestracja zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki. Treść zmienionych postanowień Statutu Spółki została opisana w załączniku do niniejszego raportu.

Podstawa prawna szczegółowa:

§5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

The Executive Board of DataWalk S.A. with its registered office in Wrocław („Company”, „Issuer”) informs about registration on 26th October 2020, by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Department of the National Court Register, amendments to the Company’s Statute, adopted by a resolution of the Company’s Executive Board regarding the increase in the Company’s share capital within the authorized capital and the amendment to the Company’s Statute of 28th September 2020, as the Issuer informed in the current ESPI report 31/2020 dated on 28th September 2020.

The Executive Board of the Company informs that in connection with the registration of the said changes in the Articles of Association, the Company’s share capital amounts to PLN 488 604.80 (four hundred eighty eight thousand six hundred and four zlotys 80/100) and is divided into 4 886 048 (four million eight hundred and eighty six thousand forty-eight) shares, with a nominal value of PLN 0.10 each.

After registration, the structure of the Company’s share capital is as follows:

a) 725 000 (seven hundred and twenty five thousand) registered shares of series A, privileged, as to vote in such a way that two votes are attributable to one share,

b) 525 000 (five hundred and twenty five thousand) ordinary bearer series B shares,

c) 150 000 (one hundred and fifty thousand) ordinary bearer series C shares,

d) 70 000 (seventy thousand) ordinary bearer series D shares,

e) 150 000 (one hundred and fifty thousand) ordinary bearer series E shares,

f) 167 000 (one hundred and sixty seven thousand) ordinary bearer series F shares,

g) 220 000 (two hundred and twenty thousand) ordinary bearer series G shares,

h) 321 500 (three hundred twenty one thousand five hundred) ordinary bearer series H shares,

i) 207 000 (two hundred and seven thousand) ordinary bearer series I shares,

j) 470 000 (four hundred and seventy thousand) ordinary bearer shares J series,

k) 320 000 (three hundred and twenty thousand) ordinary bearer shares of the K series,

l) 355 000 (three hundred fifty five thousand) ordinary bearer series L shares,

m) 457 548 (four hundred and fifty seven thousand five hundred and forty eight) ordinary bearer series M shares,

n) 327 000 (three hundred twenty seven thousand) ordinary bearer series N shares

o) 421 000 (four hundred twenty one thousand) ordinary bearer series O shares.

After registration, the total number of votes in the Company is 5 611 048 (five million six hundred eleven thousand and forty eight) votes.

The amount of authorized capital remaining to be taken up after the issue of O series shares is PLN 7,900.00 (seven thousand nine hundred zlotys).

In connection with the registration of the share capital increase, the amendment to § 6 point 1 of the Company’s Articles of Association was registered. The content of the amended provisions of the Company’s Articles of Association is presented in the attachment to this report.

Załącznik_Zmiany_Statutu

Raport bieżący 35/2020 | 15.10.2020 | 11:57

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że zgodnie z ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1798 z późn. zm.) moc obowiązująca dokumentów akcji w formie materialnej, wydanych przez Spółkę, wygasa z dniem 1 marca 2021 roku.

W związku z powyższym, w oparciu o art. 16 ww. ustawy, Zarząd Spółki wzywa Akcjonariuszy, posiadających niezdematerializowane akcje Emitenta, do złożenia posiadanych dokumentów akcji w Spółce, celem przeprowadzenia ich dematerializacji poprzez rejestrację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i zapisania ich na rachunkach papierów wartościowych.

Dokumenty akcji należy składać w siedzibie Emitenta we Wrocławiu (50-130), ul. Rzeźnicza 32-33, w dni robocze, tj. od poniedziałku do piątku, w godzinach od 9:00 do 17:00. Złożenie dokumentów akcji w Spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym Akcjonariuszowi.

Przedmiotowe wezwanie jest drugim spośród pięciu wymaganych ww. przepisami prawa.

Raport bieżący 34/2020 | 12.10.2020 | 19:11

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2020 z dnia 2 października 2020 r. w sprawie zawarcia umów objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii O emitowanych przez Zarząd Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje stanowiące podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji serii O („Akcje”).

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Umowy objęcia akcji serii O zostały zawarte w dniu 2 października 2020 r.

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Objęcie Akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie umów objęcia Akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja prywatna obejmowała 421.000 (słownie: czterysta dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:

Przy emisji akcji serii O nie wystąpiła redukcja.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

W ramach subskrypcji prywatnej oferowanych było 421.000 (słownie: czterysta dwadzieścia jeden tysięcy) Akcji. Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

W ramach subskrypcji objętych zostało 421.000 (słownie: czterysta dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Nie dokonywano przydziału w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane:

Akcje serii O zostały objęte po cenie emisyjnej równej 154,80 zł (słownie: sto pięćdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt groszy) za jedną Akcję.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Akcje serii O zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej 35 inwestorom instytucjonalnym.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Umowy objęcia Akcji zostały zawarte z 35 inwestorami instytucjonalnymi.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o submisję:

Akcje serii O nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o submisję.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:

Łączna wartość objętych akcji serii O wyniosła 65.170.800,00 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt tysięcy osiemset).

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:

Z uwagi na brak, na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego, ostatecznego rozliczenia kosztów związanych z emisją Akcji, ostateczna wysokość kosztów zaliczonych do kosztów emisji, zostanie przekazana do publicznej wiadomości w odrębnym raporcie bieżącym Emitenta, niezwłocznie po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich dokumentów księgowych od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem subskrypcji oraz wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:

Z uwagi na brak, na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego, ostatecznego rozliczenia kosztów związanych z emisją Akcji, ostateczna wysokość kosztów zaliczonych do kosztów emisji (w tym średni koszt przydający na jedną Akcję), zostanie przekazana do publicznej wiadomości w odrębnym raporcie bieżącym Emitenta, niezwłocznie po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich dokumentów księgowych od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem subskrypcji oraz wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym.

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:

Akcje serii O zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

Szczegółowa podstawa prawna:

§16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

With reference to current report No. 33/2020 of October 2nd, 2020 in regards to conclusion of agreements on subscription for series O ordinary bearer shares issued within the limits of the authorized capital, excluding the pre-emptive rights of existing shareholders, the Executive Board of DataWalk S.A. („Issuer”, „Company”), registered in Wroclaw, Poland, hereby discloses to the public information summarizing the private subscription of O series shares („Shares”).

1. Start and end date of subscription:

The subscription agreements for O series shares were concluded on October 2nd, 2020.

2. Date of assignment of securities:

The shares were taken up by way of private subscription on the basis of Shares subscription agreements, therefore no shares were allocated within the meaning of Art. 434 of the Commercial Companies Code.

3. Number of subscribed shares:

The private subscription covered 421.000 (four hundred and twenty one thousand) O series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0,10 (ten groszy) each.

4. The rate of reduction in individual tranches, in case that the number of allocated shares was lower than the number of subscribed shares in at least one of the individual tranches:

Reduction did not occur with respect to O series shares.

5. Number of securities subscribed for under the subscription:

As part of the private subscription, 421.000 (four hundred and twenty one thousand) Shares were offered. No subscriptions were made within the meaning of the Commercial Companies Code.

6. The number of securities that have been allocated under the subscription:

As part of the subscription, 421.000 (four hundred and twenty one thousand) O series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each were subscribed for. No allocation was made within the meaning of the Commercial Companies Code.

7. The price at which the securities were purchased:

Series O shares were acquired at an issue price of PLN 154,80 (one hundred and fifty four zlotys and eighty groszy) for one Share.

8. Number of individuals and entities who subscribed for the securities covered by the subscription in each tranche:

Series O shares were offered by the Executive Board in a private subscription to 35 institutional investors.

9. Number of individuals and entities to whom securities were allocated under the subscription:

Share subscription agreements were concluded with 35 institutional investors.

10. Names of underwriters who acquired securities in the course of underwriting agreements:

Series O shares were not acquired by underwriters. No underwriting agreement has been concluded.

11. Value of the subscription, understood as the product of the number of securities covered by the offer and the issue price:

The total value of the series O shares taken up was PLN 65.170.800,00 (sixty five million one hundred and seventy thousand eight hundred zlotys).

12. Total specification of the costs that have been included in the costs of issue, indicating the amount of costs according to their titles:

Due to the lack, as for the date of this current report, of the final settlement of costs related to the issue of Shares, the final amount of costs included in the issue costs will be disclosed to the public in a separate report, immediately after receiving and accepting all accounting documents from the entities involved in work on preparing and conducting subscriptions and introducing the Shares to trading on a main market of Warsaw Stock Exchange.

13. Average cost of subscription per unit of a security covered by subscription or sale:

Due to the lack, as for the date of this current report, of the final settlement of costs related to the issue of Shares, the final amount of costs included in the issue costs will be disclosed to the public in a separate report (including the average cost per one Share), immediately after receiving and accepting all accounting documents from the entities involved in work on preparing and conducting subscriptions and introducing the Shares to trading on a main market of Warsaw Stock Exchange.

14. Information about payment method for subscribed securities:

Series O shares were fully paid in cash.

Raport bieżący 32/2020 | 2.10.2020 | 17:47

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2020 z dnia 28 września 2020 r., Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 2 października 2020 r. zostały zawarte z inwestorami umowy objęcia łącznie 421.000 (słownie: czterysta dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda („Akcje”) emitowanych przez Zarząd Emitenta w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Cena emisyjna jednej akcji serii O jest równa 154,80 zł (słownie: sto pięćdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt groszy) za jedną Akcję w związku z czym w wyniku emisji akcji serii O Spółka pozyska 65.170.800,00 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt tysięcy osiemset). Zgodnie z zawartymi umowami objęcia Akcji wkład pieniężny zostanie wniesiony nie później niż do dnia 9 października 2020 r.

Mając powyższe na uwadze proces subskrypcji prywatnej Akcji został zakończony, w związku z czym Zarząd Spółki podejmie czynności polegające na złożeniu oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w wysokości 42.100,00 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące sto złotych) i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki na kwotę 488.604,80 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset cztery złote 80/100).

Ponadto Zarząd Emitenta poweźmie następnie kroki w celu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS, a także dematerializacji, dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

With reference to current report No. 31/2020 of September 28th, 2020, the Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”), registered in Wroclaw, Poland, informs that on October 1st, 2020, agreements were concluded with investors to subscribe for a total of 421,000 (four hundred and twenty one thousand) O series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each („Shares”) issued by the Company’s Executive Board within the limits of authorized capital, excluding the pre-emptive right of existing shareholders.

The issue price of one O series share is PLN 154,80 (one hundred and fifty four zlotys and eighty groszy) for one Share, therefore, as a result of the issue of O series shares, the Company will raise PLN 65.170.800,00 (sixty five million one hundred and seventy thousand eight hundred zlotys). Pursuant to the concluded subscription agreements, the cash contribution will be made no later than by October 9th, 2020.

Considering the above, the process of private subscription of the Shares has been completed, therefore the Company’s Executive Board will undertake actions consisting in submitting a statement on the amount of the Company’s increased share capital in the amount of PLN 42.100,00 (forty two thousand one hundred zlotys) and specifying the amount of the Company’s share capital as the amount of PLN 488.604,80 (in words four hundred eighty eight thousand six hundred and four zlotys 80/100).

In addition, the Issuer’s Executive Board will take steps to register the share capital increase in the National Court Register, as well as to execute dematerialization, admission and introduction of the Shares to the public trading on the main market of the Warsaw Stock Exchange.

Raport bieżący 32/2020 | 30.09.2020 | 19:22

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że zgodnie z ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1798 z późn. zm.) moc obowiązująca dokumentów akcji w formie materialnej, wydanych przez Spółkę, wygasa z dniem 1 marca 2021 roku.

W związku z powyższym, w oparciu o art. 16 ww. ustawy, Zarząd Spółki wzywa Akcjonariuszy, posiadających niezdematerializowane akcje Emitenta, do złożenia posiadanych dokumentów akcji w Spółce, celem przeprowadzenia ich dematerializacji poprzez rejestrację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i zapisania ich na rachunkach papierów wartościowych.

Dokumenty akcji należy składać w siedzibie Emitenta we Wrocławiu (50-130), ul. Rzeźnicza 32-33, w dni robocze, tj. od poniedziałku do piątku, w godzinach od 9:00 do 17:00. Złożenie dokumentów akcji w Spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym Akcjonariuszowi.

Przedmiotowe wezwanie jest pierwszym spośród pięciu wymaganych ww. przepisami prawa.

Raport bieżący 31/2020 | 28.09.2020 | 16:02

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: „MAR”) przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 17 września 2020 roku.

Treścią opóźnionej informacji poufnej było podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały z dnia 17 września 2020 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji dotyczących uczestnictwa w subskrypcji prywatnej akcji emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego.

Na podstawie przedmiotowej uchwały Zarząd Emitenta prowadził negocjacje z wybranymi inwestorami instytucjonalnymi oraz mniej niż 150 osobami fizycznymi lub prawnymi, innymi niż inwestorzy kwalifikowani dotyczące ich uczestnictwa w ewentualnej subskrypcji prywatnej akcji Spółki emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W ramach tego procesu Zarząd Spółki pozyskiwał od inwestorów deklaracje zainteresowania w zakresie potencjalnej emisji akcji Spółki, których treść warunkowała podjęcie przez Zarząd Emitenta czynności zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego i określenia jego parametrów.

W ocenie Spółki ujawnienie informacji o planowanej emisji, w trakcie trwania powyższych negocjacji i podejmowanych działań Zarządu, w tym przed uszczegółowieniem jej ostatecznych warunków mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta i negatywnie wpłynąć na końcowy wynik negocjacji.

Powodem podania do publicznej wiadomości ww. informacji poufnej jest fakt zakończenia procesu negocjacji oraz podjęcie uchwały w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy po uzyskaniu stosownych zgód Rady Nadzorczej Spółki w zakresie ceny emisyjnej akcji nowej emisji oraz pozbawienia prawa poboru.

Pozyskanie kapitału od inwestorów, w tym instytucji finansowych, oferujących kapitał na korzystnych warunkach, leży w interesie Spółki oraz stanowi wyraz potrzeb inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta wynikających z przynoszącej oczekiwane rezultaty strategii. Uzyskane środki przyczynią się do zwiększenia tempa i skali rozwoju biznesu Grupy na kluczowych rynkach.

Wobec powyższego Zarząd DataWalk S.A. informuje, iż w dniu 28 września 2020 roku odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki, który – działając na podstawie art. 446 § 1, 2 i 3 oraz art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a Statutu Spółki i mając na względzie postanowienia uchwał Rady Nadzorczej z dnia 28 września 2020 roku w sprawie:

(i) wyrażenia zgody na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii O,

(ii) wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii O

– powziął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii O w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki („Uchwała”).

Zarząd Spółki na mocy Uchwały podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 446.504,80 zł (słownie: czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset cztery złote 80/100) do kwoty nie niższej, niż 446.504,90 zł (słownie: czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset cztery złote 90/100) i nie wyższej, niż 488.604,80 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset cztery złote 80/100), tj. o kwotę nie niższą, niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą, niż 42.100 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące sto złotych) w drodze emisji nie mniej, niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej, niż 421.000 (słownie: czterysta dwadzieścia jeden tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda („Akcje”).

Ustalona za zgodą Rady Nadzorczej cena emisyjna Akcji wynosi 154,80 zł (słownie: sto pięćdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt groszy) za jedną Akcję.

Zgodnie z postanowieniem powołanej Uchwały Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawiono jednocześnie dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta w całości prawa poboru Akcji.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki jako, że ma na celu optymalizację procesu pozyskiwania finansowania dla prowadzonej przez Spółkę działalności oraz efektywnego rozwoju jej obecnych oraz przyszłych projektów, zapewniając Spółce niezbędną elastyczność w zakresie możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru posiada pełne ekonomiczne uzasadnienie, jak również jawi się jako rzeczywiście pożądane z punktu widzenia najlepszego interesu Spółki, co za tym idzie – również jej akcjonariuszy. Powyższe umożliwi sprawne pozyskiwanie środków pieniężnych od nowych inwestorów.

Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH bez konieczności sporządzenia oraz zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu oraz memorandum informacyjnego ani żadnego innego dokumentu informacyjnego. O liczbie zaoferowanych Akcji poszczególnym inwestorom zadecyduje uznaniowo Zarząd Spółki. Przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego Zarząd Emitenta złoży, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH, oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Uchwały umowy objęcia Akcji zawierane będą do dnia 9 października 2020 roku. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

Jednocześnie, w związku z Uchwałą, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji serii O oraz dematerializacji akcji serii O. Intencją Spółki jest, aby Akcje podlegały dematerializacji oraz zostały wprowadzone i dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

O zawarciu umów objęcia Akcji i wynikającej z nich ostatecznej wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki Zarząd Emitenta powiadomi w odrębnym raporcie.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”), registered in Wroclaw, Poland, pursuant to art. 17 clause 4 of the Regulation of the European Parliament and of the EU Council No. 596/2014 on market abuse and repealing Directive 2003/6/WE of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/WE, 2003/125/WE and 2004/72/WE (hereinafter: „MAR”) discloses confidential information which publication was delayed on September 17th, 2020.

The content of the delayed confidential information was the adoption by the Company’s Executive Board of a resolution on September 17th, 2020 regarding the commencement of negotiations regarding participation in the private subscription of shares issued by way of increasing the share capital within the limits of the authorized capital.

On the basis of the resolution, the Issuer’s Executive Board conducted negotiations with selected institutional investors and fewer than 150 private or legal persons other than qualified investors regarding their participation in a possible private subscription of the Company’s shares issued by way of increasing the share capital within the limits of the authorized capital. As part of this process, the Executive Board of the Company obtained from investors declarations of interest in the scope of potential issue of Company shares, whose content conditioned the adoption by the Executive Board of the Issuer of a resolution on taking steps to increase the share capital and its parameters.

In the Company’s opinion, disclosure of information about the planned issue during the above negotiations and actions taken by the Executive Board, before determining its final terms, could violate the legitimate interest of the Issuer and negatively affect the final result of the negotiations.

The reason for public disclosure of the abovementioned confidential information is the fact that the negotiation process is completed and that a resolution is adopted regarding an increase in the Company’s share capital within the authorized capital, excluding pre-emptive rights of existing shareholders after obtaining relevant consents from the Company’s Supervisory Board regarding the issue price of new issue shares and deprivation of pre-emptive rights.

Raising capital from financial institutions offering capital on favorable terms is in the interest of the Company and is an expression of the investment needs of the Issuer’s Capital Group resulting from the strategy execution and its current and expected deliverables. The funds obtained will contribute to increasing the pace and scale of the Group’s business development in key markets.

In regards to the above, the Executive Board of DataWalk S.A. informs that on September 28th, 2020 a meeting of the Company’s Executive Board was held, which – acting pursuant to art. 446 § 1, 2 and 3 and art. 447 § 1 of the Code of Commercial Companies and § 6a of the Company’s Articles of Association and having regard to the provisions of the resolutions of the Supervisory Board of September 28th, 2020 regarding:

(i) consenting to the deprivation of pre-emptive rights of existing shareholders in connection with the issue of O series shares

(ii) agreeing to determine the issue price of O series shares

– adopted in the form of a notarial deed resolution on increasing the Company’s share capital within the authorized capital by issuing new series O shares under private placement, excluding the subscription right of the existing shareholders and amending the Company’s Articles of Association („Resolution”).

The Executive Board of the Company, pursuant to a Resolution, increased the Company’s share capital from PLN PLN 446 504,80 (four hundred and forty six thousand five hundred and four zlotys 80/100) to an amount not less than PLN 446 504,90 (four hundred and forty six thousand five hundred and four zlotys 90/100) and not higher than PLN 488 604,80 (four hundred and eighty eight thousand six hundred and four zlotys 80/100), i.e. not less than 0,10 PLN (ten groszy) and not higher than 42 100,00 PLN (forty two thousand one hundred zlotys) by way of issue of not less than 1 (one) and not more than 421 000 (say: four hundred twenty one thousand) O series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0,10 (ten groszy) („Shares”) each.

The issue price of the Shares determined with the consent of the Supervisory Board is PLN 154,80 (one hundred and fifty four zlotys and eighty grosz) for one Share.

Pursuant to the aforementioned Resolution of the Company’s Executive Board, with the consent of the Supervisory Board, the Issuer’s existing shareholders have been deprived of all pre-emptive rights to the Shares.

Depriving existing shareholders of pre-emptive rights is in the interest of the Company as it aims to optimize the process of obtaining financing for the Company’s operations and the effective development of its current and future projects, providing the Company with the necessary flexibility in the scope of raising additional capital. Depriving shareholders of pre-emptive rights has full economic justification and appears to be desirable from the point of view of the best interest of the Company, and thus also its shareholders. The above will enable efficient raising of funds from new investors.

The Shares will be offered by private subscription in accordance with art. 431 § 2 item 1 of the Code of Commercial Companies without the need to prepare and approve a prospectus and an information memorandum or any other information document by the Polish Financial Supervision Authority. The number of Shares offered to investors will be at the discretion of the Company’s Executive Board. Prior to notification of the share capital increase to the court register, the Issuer’s Executive Board will submit, pursuant to art. 310 § 2 in connection with art. 431 § 7 of the Code of Commercial Companies, a statement on the amount of the Company’s share capital taken up and specification of the amount of the share capital in the Company’s Articles of Association.

Pursuant to the provisions of this Resolution, the Share subscription agreement will be concluded until October 9th, 2020. Shares may be taken up only for cash contributions made before the registration of the share capital increase.

At the same time, in connection with the Resolution, the Company’s Executive Board adopted a resolution regarding the decision to apply for admission and introduction to the trading on the main market operated by the Warsaw Stock Exchange O series shares and dematerialization of O series shares. It is the Company’s intention that the Shares be dematerialized, introduced and admitted to public trading on the main market of the Warsaw Stock Exchange.

The conclusion of the share subscription agreements and the resulting amount of the subscribed share capital of the Company will be notified by the Issuer’s Executive Board in a separate report.

Raport bieżący 30/2020 | 25.09.2020 | 10:31

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia z DLT Solutions LLC w USA („DLT”). Zamówienie dotyczy sprzedaży licencji wieczystej w zakresie pełnego produkcyjnego wykorzystania platformy analitycznej DataWalk w United States Department of Defense Office of Inspector General („DoD OIG”).

Oprogramowanie DataWalk zostanie wdrożone w celu wsparcia działalności DoD OIG w zakresie dochodzeń związanych z niegospodarnością i nadużyciami we wszystkich siłach zbrojnych Stanów Zjednoczonych, w szczególności w odniesieniu do umów związanych z finansowaniem pomocowym dotyczącym COVID-19.

Zarząd Spółki uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ istnieją przesłanki, że pozyskane zamówienie ponownie potwierdza możliwość skutecznego konkurowania o projekty w federalnych instytucjach rządowych USA takich jak Departament Obrony oraz może mieć pozytywny wpływ na przyszłą pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta w Ameryce Północnej.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary DataWalk Inc. has obtained a purchase order from DLT Solutions USA („DLT”) for license sale of the DataWalk analytical platform to the United States Department of Defense Office of Inspector General („DoD OIG”).

DataWalk software will be used in support of investigations of fraud, waste, and abuse across all United States Armed Forces, specifically regarding contracts related to recently released COVID-19 funds.

The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as this provides further confirmation of the Issuer’s ability to successfully service leading U.S. Federal Government agencies such as the Department of Defense, and may have a positive impact on the future competitive position of the Issuer’s Capital Group in North America.

Raport bieżący 29/2020 | 21.09.2020 | 21:51

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia z United States Department of Labor Office of Inspector General („DOL OIG”). Zamówienie dotyczy sprzedaży licencji wieczystej w zakresie pełnego produkcyjnego wykorzystania platformy analitycznej DataWalk.

Oprogramowanie DataWalk zostanie wdrożone w celu wsparcia działalności DOL OIG w zakresie dochodzeń związanych z niegospodarnością i nadużyciami w szczególności w odniesieniu do umów związanych z finansowaniem pomocowym dotyczącym COVID-19 i aktem CARES.

Zarząd Spółki uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ istnieją przesłanki, że pozyskane zamówienie ponownie potwierdza możliwość skutecznego konkurowania o projekty w federalnych instytucjach rządowych USA oraz może mieć pozytywny wpływ na przyszłą pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta w Ameryce Północnej.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary DataWalk Inc. has obtained a purchase order from the U.S. Department of Labor Office of Inspector General (DOL OIG), for license sale of the DataWalk analytical platform.

DOL OIG will utilize DataWalk in support of investigations of fraudulent unemployment claims associated with COVID-19 and the CARES Act.

The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as this further confirms the Issuer’s ability to successfully sell US Federal Government customers, and may have a positive impact on the future competitive position of the Issuer’s Capital Group in North America.

Raport bieżący 28/2020 | 21.09.2020 | 20:32

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o podpisaniu umowy z Komendą Policji w Toronto, Kanada („TPS”). Umowa dotyczy pilotażowego wdrożenia platformy analitycznej DataWalk w celu przetestowania oprogramowania DataWalk w charakterze potencjalnej platformy inwestygacyjnej.

Zarząd Spółki uznał fakt podpisania umowy za informację poufną, ponieważ istnieją przesłanki, że współpraca z TPS, jedną z dziesięciu największych miejskich jednostek policji w Ameryce Północnej, może mieć pozytywny wpływ na przyszłą pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta w Ameryce Północnej.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc., has signed an agreement with the Toronto Police Service (Canada) for a pilot deployment of DataWalk software.

The Toronto Police Service is one of the ten largest municipal police agencies in North America, and will evaluate DataWalk software as a candidate intelligence analysis platform.

The Executive Board of the Company recognized the fact that signing this agreement is confidential information, and future cooperation may have a positive impact on the financial and strategic position of the Issuer’s Capital Group in North America.

Raport bieżący 27/2020 | 04.09.2020 | 20:22

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące wysokości oczekiwanych przychodów Spółki oraz Grupy Kapitałowej DataWalk („Grupa”) zakontraktowanych do zafakturowania w 2020 r. Wartość zakontraktowanych na 2020 rok przychodów („Zakontraktowane Przychody”) wynosi na dzień dzisiejszy 15 713 tys. zł.

Zarówno Spółka, jak i Grupa dokonują szczegółowej analizy zawieranych kontraktów celem zapewnienia prawidłowego ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym. W zależności od specyfiki zawieranych umów moment rozpoznania przychodów może być uzależniony od m.in. stopnia zaawansowania realizacji kontraktów na dany dzień bilansowy, co w sytuacji wystąpienia ewentualnych zmian w harmonogramach prac wdrożeniowych, w negatywnym scenariuszu może wpłynąć na przesunięcie rozpoznania części Zakontraktowanych Przychodów z roku 2020 na kolejne okresy sprawozdawcze. Z kolei, fakt kontynuacji procesów handlowych może powiększyć zarówno wartość Zakontraktowanych Przychodów, jak i przychodów rozpoznanych w omawianym okresie.

W związku z powyższym, ostateczne wartości przychodów, które zostaną opublikowane w raporcie rocznym mogą znacząco różnić się od wartości Zakontraktowanych Przychodów.

Powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki art. 7 ust. 1 MAR ze względu na istotne zmiany odnotowane do dnia dzisiejszego w zakresie wysokości oczekiwanych przychodów Spółki oraz Grupy w 2020 roku w odniesieniu do porównywalnego okresu w 2019 roku. Spółka publikuje powyższe dane ze względu na znaczący wzrost wartości Zakontraktowanych Przychodów, co zdaniem Zarządu Spółki stanowi dowód na realizację podstawowych założeń strategii Grupy, jak również jest potwierdzeniem uzyskania wyższej, aniżeli zakładana, dynamiki rozwoju przychodów w Grupie.

W przypadku zaistnienia istotnych zmian wyżej wskazanych danych, Emitent przekaże odrębny raport bieżący, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby publishes information on the amount of the expected revenues of the Company and the DataWalk Capital Group („Group”) contracted for invoicing in 2020. The value of contracted revenues („Contracted Revenue”) for 2020 is as of today PLN 15 713 thousand.

Both the Company and the Group carry out a detailed analysis of concluded contracts in order to ensure their correct disclosure in the financial statements. Depending on the specifics of the contracts concluded, the moment of revenue recognition may depend on, among others, the stage of completion of contracts as at a given balance sheet date, which in the event of possible changes in implementation work schedules, in a negative scenario, may affect the shift of the recognition of part of the Contracted Revenue from 2020 to subsequent reporting periods. In turn, the continuation of sales processes may increase both the value of the Contracted Revenue and the revenue recognized in the period in question.

Accordingly, the final revenue figures that will be published in the annual report may differ significantly from the Contracted Revenue.

The above information has been found to meet the requirements of Art. 7 sec. 1 MAR due to significant changes recorded to date in the amount of the expected revenues of the Company and the Group in 2020 in relation to the comparable period in 2019. The company publishes the above data due to the significant increase in the value of the Contracted Revenue, which, in the opinion of the Executive Board, is a proof of the successful implementation of the basic assumptions of the Group’s strategy, as well as constitutes a confirmation of obtaining higher than assumed dynamics of revenue growth in the Group.

In the event of significant changes to the above-mentioned data, the Issuer will submit a separate current report, in accordance with applicable regulations.

Raport bieżący 26/2020 | 04.09.2020 | 19:49

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące szacunkowych wybranych danych finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej DataWalk („Grupa”) za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 r. wraz z danymi porównywalnymi:

– jednostkowe szacunkowe przychody ze sprzedaży wyniosły 3 682 tys. zł, wobec 761 tys. zł w I półroczu 2019 r, co stanowi wzrost o ok. 384%,

– jednostkowe szacunkowe koszty działalności operacyjnej wyniosły 5 201 tys. zł, wobec 6 634 tys. zł w I półroczu 2019 r., co stanowi ich zmniejszenie o 22%,

– jednostkowy szacunkowy wynik finansowy netto wyniósł -4 642 tys. zł, wobec -7 119 tys. zł w I półroczu 2019 r., co stanowi zmniejszenie straty o ok. 35%,

– skonsolidowane szacunkowe przychody ze sprzedaży netto wyniosły 5 116 tys. zł, wobec 761 tys. zł w I półroczu 2019 r., co stanowi wzrost o ok. 572%,

– skonsolidowane szacunkowe koszty działalności operacyjnej wyniosły 9 947 tys. zł, wobec 6 518 tys. zł w I półroczu 2019 r., co stanowi wzrost o 53%,

– skonsolidowany szacunkowy wynik finansowy netto wyniósł -4 425 tys. zł, wobec -7 040 tys. zł w I półroczu 2019 r., co stanowi zmniejszenie straty o ok. 37%.

Na mniejszą jednostkową stratę netto w I półroczu 2020 r., szczególny wpływ miały następujące czynniki: i) wzrost przychodów ze sprzedaży Spółki; ii) obniżenie kosztów zakupu usług obcych, w szczególności od spółki zależnej od Emitenta; iii) wyższe koszty amortyzacji zakończonych prac rozwojowych dot. oprogramowania DataWalk; iv) dokonanie przez Spółkę odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości posiadanych przez Emitenta aktywów finansowych w jednostce powiązanej DataWalk Inc., który został wykazany w pozostałych kosztach operacyjnych, a także v) wzrost przychodów finansowych wynikający w szczególności z dodatnich różnic kursowych oraz ujęcia odstetek od lokat bankowych.

W związku z prowadzonymi pracami nad jednostkowym raportem okresowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 r., Zarząd Spółki w dniu dzisiejszym podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości posiadanych przez Emitenta aktywów finansowych w spółce zależnej w łącznej kwocie 3 628 tys. zł, która odpowiada całości wartości inwestycji w DataWalk Inc. Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, Grupa planuje w kolejnych latach znacząco dynamizować działania związane z ekspansją na rynku amerykańskim, co będzie wymagało podjęcia przez spółkę zależną odpowiednich działań inwestycyjnych, w szczególności związanych z intensyfikacją procesu budowania zespołu sprzedażowego oraz wdrożeniowego. Nadrzędnym celem zaplanowanych działań inwestycyjnych w spółce zależnej jest zwiększanie skali działalności, a tym samym maksymalizacja wartości przychodów ze sprzedaży. Realizacja tego zadania będzie wymagała reinwestowania wszystkich wypracowanych przez jednostę zależną nadwyżek finansowych oraz w przypadku, gdy będzie konieczne, udzielania dalszego wsparcia finansowego ze strony Spółki, jako jednostki dominującej. Główny wpływ na obniżenie wartości odzyskiwalnej aktywów miało uwzględnienie ekonomicznych skutków zaplanowanych inwestycji w budżecie spółki zależnej, w oparciu o który wykonano test na utratę wartości.

Dokonanie odpisu aktualizującego przez Emitenta wpływa na obniżenie jednostkowego wyniku finansowego, jak i wartości sumy bilansowej wykazywanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2020 r. Dokonany odpis aktualizujący zostanie wyłączony w ramach konsolidacji sprawozdań, a zatem nie będzie miał wpływu na dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Powyższa operacja ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta i Grupy. Jednocześnie Spółka informuje, że wartość dokonanego odpisu ma charakter szacunkowy i może ulec zmianie.

Najważniejszy wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Grupy w I półroczu 2020 r. miały: i) wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy; ii) wzrost kosztów wynagrodzeń, wynikający w szczególności z procesu budowy zespołu sprzedażowego oraz wdrożeniowego w spółce zależnej od Emitenta; iii) wyższe koszty amortyzacji zakończonych prac rozwojowych dot. oprogramowania DataWalk; iv) wzrost kosztów usług obcych, szczególnie w spółce zależnej od Emitenta, który był związany z rozwojem działalności w USA oraz prowadzonymi procesami sprzedażowymi; a także v) wzrost przychodów finansowych w Grupie wynikający w szczególności z dodatnich różnic kursowych oraz ujęcia odstetek od lokat bankowych.

Przedstawione wyniki finansowe stanowią szacunki uzyskane w trakcie przygotowywania sprawozdania finansowego. Emitent wskazuje, że sprawozdanie finansowe jest przedmiotem przeglądu przez niezależnego biegłego rewidenta, w konsekwencji nie można wykluczyć możliwości zmiany w zakresie wartości wskazanych w niniejszym raporcie bieżącym. Publikacja raportu okresowego będzie miała miejsce w dniu 30 września 2020 r.

W przypadku zaistnienia istotnych zmian wyżej wskazanych danych, Emitent przekaże odrębny raport bieżący, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki art. 7 ust. 1 MAR ze względu na istotne, zdaniem Zarządu Spółki, zmiany względem okresu porównywalnego odnotowane w zakresie jednostkowego wyniku finansowego netto osiągniętego przez Emitenta oraz skonsolidowanego wyniku finansowego netto wypracowanego przez Grupę w okresie I półrocza 2020 r., na które szczególny wpływ miały opisane powyżej zmiany dotyczące przychodów ze sprzedaży oraz kosztów działalności zarówno Spółki, jak i Grupy.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby announces estimated selected financial data of the Company and the Capital Group for the first half of 2020 with comparable data:

– separate DataWalk S.A. estimated revenues from sales increased by approx. 384% to PLN 3 682 thousand, compared to PLN 761 thousand in the first half of 2019;

– separate estimated operating costs for DataWalk S.A. were reduced by 22% to PLN 5 201 thousand, compared to PLN 6 634 thousand in the first half of 2019,

– the separate estimated net financial result of DataWalk S.A. was reduced by 35% to PLN -4 642 thousand, compared to PLN -7 119 thousand in the first half of 2019,

– consolidated estimated revenues from sales increased by 572% to PLN 5 116 thousand, compared to PLN 761 thousand in the first half of 2019;

– consolidated estimated operating costs increased 53% to PLN 9 947 thousand, compared to PLN 6 518 thousand in the first half of 2019,

– the consolidated estimated net financial decreased by 37% to PLN -4 425 thousand, compared to PLN -7 040 thousand in the first half of 2019.

The separate net financial result achieved by the Company in the first quarter of 2020 was particularly affected by the following factors: i) an increase in the Company’s sales revenues; ii) reducing the cost of purchasing external services in particular from a subsidiary of the Issuer; iii) higher costs of amortization of completed development works related to DataWalk software iv) making an impairment loss by the Company of financial assets held by the Issuer in a related entity DataWalk Inc., which was disclosed in other operating expenses; and iv) increase in financial revenues in the Company resulting in particular from positive exchange rate differences and recognition of interest on bank deposits.

In connection with the work on the periodic report for the 6-month period ended on June 30th, 2020, the Executive Board of the Company decided today to create an impairment loss on the financial assets held by the Issuer in our subsidiary in the total amount of PLN 3 628 thousand, which corresponds to the total value of the investment in DataWalk Inc. In line with the adopted development strategy, the Group plans to significantly increase the dynamics of activities related to the expansion on the American market in the coming years, which will require the subsidiary to undertake appropriate investment activities, in particular related to the intensification of the process of building the sales and implementation teams. The overriding goal of the planned investment activities in the subsidiary is to increase the scale of operations, and thus maximize revenues. The implementation of this task will require reinvesting all financial surpluses generated by the subsidiary and, if necessary, providing further financial support from the Company as the parent company. The main impact on the reduction of the recoverable amount of assets was the inclusion of the economic effects of planned investments in the subsidiary’s budget, on the basis of which the impairment test was performed.

The impairment charge made by the Issuer reduces the individual financial result and the value of the balance sheet total shown in the separate financial statements for the first half of 2020. The impairment charge will be excluded as part of the consolidation of the statements, and therefore will not affect the data in the consolidated financial statements of the DataWalk Group.

The above operation is non-pecuniary and does not affect the current financial situation of the Issuer and the Group. At the same time, the Company informs that the value of the write-off is estimated and may change.

The most important influence on the consolidated financial net result of the Group in the first half of 2020 came from: i) an increase in the Group’s sales revenues; ii) an increase in remuneration costs, in particular resulting from the process of building sales and implementation teams in the Issuer’s subsidiary; iii) higher depreciation costs for completed development works on DataWalk software; iv) an increase in external services costs in the Issuer’s subsidiary, related to the development of operating activities in the USA and conducting sales processes; v) positive exchange rate differences and recognition of interest on bank deposits.

The financial results presented are estimates obtained in the course of preparing the financial statements. The Issuer indicates that the financial statements are subject to review by an independent statutory auditor, and consequently are subject to potential change. The periodic report will be published on September 30th, 2020.

In the event of significant changes to the above-mentioned data, the Issuer will submit a separate current report, in accordance with applicable regulations.

The above information complies with the requirements of Art. 7 item 1 MAR due to changes which in the opinion of the Company’s Executive Board are significant; specifically financial results achieved by the Issuer in the first half of 2020 as compared to the first half of 2019.

Raport bieżący 25/2020 | 03.09.2020 | 18:35

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”), informuje, że w dniu dzisiejszym została zawarta umowa pomiędzy Emitentem i Comp S.A. z siedzibą w Warszawie („Partner”) w ramach realizacji współpracy z Komendą Główną Policji z siedzibą w Warszawie („Klient”). Umowa dotyczy sprzedaży licencji wieczystej oraz realizacji usług wdrożeniowo-szkoleniowych w zakresie pełnego produkcyjnego wykorzystania platformy DataWalk w charakterze centralnego Systemu Informacji Operacyjnej Policji.

Podpisanie umowy ma pozytywny wpływ na umocnienie pozycji konkurencyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na polepszenie sytuacji gospodarczej i finansowej Emitenta oraz perspektywy jego rozwoju.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company concluded today an agreement with Comp S.A. registered in Warsaw („Partner”) as part of a project with the Polish Police Headquarters based in Warsaw („Client”). The agreement includes the sale of a perpetual license and the provision of implementation and training services for full production use of the DataWalk software platform as a central Police Operational Information System.

This agreement will have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group, which may impact the future economic and financial situation of the Issuer.

Raport bieżący 24/2020 | 10.08.2020 | 8:37

Raport bieżący 23/2020 | 30.07.2020 | 9:35

Raport bieżący z plikiem 22/2020 | 14.07.2020 | 21:17

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż powziął informację o rejestracji w dniu 10 lipca 2020 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian w Statucie Spółki podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 30 czerwca 2020 r., o których Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 18/2020 z dnia 30 czerwca 2020 r.

W wyniku rejestracji zmianom uległy §6a, §12 ust. 4 oraz dodane zostały §12a, §12b Statutu Spółki.

W związku z powyższym, Zarząd Emitenta w załączeniu do niniejszego raportu przedstawia treść zmienionych postanowień Statutu Spółki oraz tekst jednolity uwzględniający zmiany.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, informs about registration on 10th July 2020, by the District Court for Wrocław -Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division of the National Court Register, amendments to the Company’s Articles of Association, adopted at the General Meeting held on 30th June 2020 and reported in ESPI 18/2020 on 30th June 2020.

Changes of Articles of Association were connected with paragraphs §6a, §12 (4), §12a and §12b in the Articles of Association.

The Executive Board of DataWalk S.A. presents therefore uniformed text of Articles of Association of the Company.

Stataut_Spółki

Zmiany_Statutu

Raport bieżący 21/2020 | 3.07.2020 | 21:02

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2020 roku („ZWZ”):

FGP VENTURE SP. Z O.O.

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 1 175 000

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 1 900 000

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 36,61%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 66,81%

SUBFUNDUSZE ZARZĄDZANE PRZEZ INVESTORS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.

tj. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Akcji, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 50 Małych i Średnich Spółek, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 25 Małych Spółek, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akcji Spółek Wzrostowych, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Nowych Technologii, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego

Łączna liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 519 004

Łączna liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 519 004

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 10,00%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 18,25%

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, announces the list of shareholders holding more than 5% of votes at the Annual General Meeting („AGM”) on 30th June 2020.

FGP VENTURE SP. Z O.O.

Number of shares registered at AGM: 1 175 000

Number of votes registered at AGM: 1 900 000

Share of votes from registered shares in the total number of votes [%]: 36,61%

Share of votes from registered shares in the number of votes at AGM [%]: 66,81%

SUB-FUNDS MANAGED BY INVESTORS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.

Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Akcji, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 50 Małych i Średnich Spółek, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 25 Małych Spółek, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akcji Spółek Wzrostowych, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Nowych Technologii, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego

Number of shares registered at AGM: 519 004

Number of votes registered at AGM: 519 004

Share of votes from registered shares in the total number of votes [%]: 10,00%

Share of votes from registered shares in the number of votes at AGM [%]: 18,25%

Raport bieżący 20/2020 | 30.06.2020 | 23:04

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”), informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał zamówienie od LINK4 Towarzystwa Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie („Klient”), które finalizuje sprzedaż licencji wieczystej („Projekt”) oraz formalizuje pełne produkcyjne wykorzystanie platformy DataWalk w zakresie związanym z przeciwdziałaniem nadużyciom ubezpieczeniowym.

Projekt stanowi kontynuację współpracy nawiązanej pomiędzy ww. podmiotami, o czym Emitent informował wcześniej w treści raportu bieżącego nr 40/2019 z dnia 30 września 2019 roku.

Pozyskanie zamówienia może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację gospodarczą i finansową Emitenta.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”), registered in Wroclaw, Poland, reports that the company received a purchase order from LINK4 S.A., an insurance company registered in Warsaw, Poland („Customer”). This purchase order formalizes with a date of June 30th the sale of a perpetual license („Project”) and production usage for anti-fraud applications of the DataWalk analytical platform.

This project defines the cooperation plan between parties, continuing cooperation previously reported in ESPI 40/2019 dated September 30th, 2019.

This purchase order may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group, which may impact the future economic and financial situation of the Issuer.

Raport bieżący z plikiem 19/2020 | 30.06.2020 | 22:13

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 30 czerwca 2020 r. na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Filipa Paszke do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

Tym samym aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący:

– Grzegorz Dymek – Członek Rady Nadzorczej,

– Roman Pudełko – Członek Rady Nadzorczej,

– Rafał Wasilewski – Członek Rady Nadzorczej,

– Wojciech Dyszy – Członek Rady Nadzorczej,

– Filip Paszke – Członek Rady Nadzorczej.

W załączniku Emitent przedstawia informacje dotyczące wykształcenia, doświadczenia zawodowego i zajmowanych wcześniej stanowisk wraz z pozostałymi oświadczeniami nowo powołanego Członka Rady Nadzorczej.

Podstawa prawna:

§ 5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that on 30th June 2020, basing on resolution number 23, the General Meeting appointed Mr Filip Paszke as a new Member of the Supervisory Board, within current 3 year term.

The Supervisory Board of DataWalk S.A. thus comprises of the following members:

– Grzegorz Dymek – Member of the Supervisory Board,

– Roman Pudełko – Member of the Supervisory Board,

– Rafał Wasilewski – Member of the Supervisory Board,

– Wojciech Dyszy – Member of the Supervisory Board,

– Filip Paszke – Member of the Supervisory Board.

In the attachment, the Issuer presents information on education, professional experience and positions held previously with other statements of the newly appointed Member of the Supervisory Board.

Formularz_osobowy_Filip_Peszke

Raport bieżący z plikiem 18/2020 | 30.06.2020 | 21:45

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta („ZWZ”), które odbyło się w dniu 30 czerwca 2020 roku.

Zarząd Spółki informuje, że wobec niezgłoszenia przez Akcjonariuszy Spółki żadnych propozycji dotyczących odwołania członków Rady Nadzorczej, ZWZ postanowiło odstąpić od głosowania w zakresie pkt 8 lit. „l” porządku obrad ZWZ przewidującego podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej – w części dotyczącej odwołania. Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że nie było uchwał poddanych pod głosowanie, które nie zostały podjęte, a także, że do protokołu obrad ZWZ nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.

Treść uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 6, 7, 8 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, publishes the content of resolutions adopted at the General Meeting held on 30th June 2020.

Uchwały_podjęte_przez_ZWZ_30.06.2020