RAPORTY

Raport bieżący 25/2021 | 22.11.2021 | 16.58

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu _”Spółka”, “Emitent”_, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2021 z dnia 28 października 2021 r., informuje, iż powziął informację o rejestracji w dniu 17 listopada 2021 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmiany w Statucie Spółki, przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 30 czerwca 2021 r., o której Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 12/2021 z dnia 30 czerwca 2021 r.

W wyniku rejestracji zmianie uległ § 18 ust. 2 pkt 22 Statutu. Usunięto tym samym zaistniałą uprzednio omyłkę w zakresie braku rejestracji w KRS wskazanej powyżej zmiany Statutu.

W związku z powyższym Zarząd Emitenta, w załączeniu do niniejszego raportu, przedstawia treść zmienionego postanowienia Statutu Spółki oraz tekst jednolity uwzględniający zmianę.

Szczegółowa podstawa prawna:
§ 5 pkt 1_ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland _”Company”, “Issuer”_, with reference to the current report No. 23/2021 of October 28, 2021, informs about registration on 17th November 2021, by the District Court for Wrocław -Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division of the National Court Register, amendment to the Company’s Articles of Association, adopted at the General Meeting held on 30th June 2021 reported in ESPI 12/2021 dated on 30th June 2021.

As a result of the registration, § 18 sec. 2 point 22 was changed. Thus, the previously existing mistake in the scope of the lack of registration in the National Court Register of the above-mentioned amendment to the Articles of Association was removed.

The Executive Board of DataWalk S.A., attached to this report, presents amended provision and uniformed text of Articles of Association of the Company.

rb_zalacznik-zmiany_statutu.pdf

statut_tekst_jednolity.pdf

Raport bieżący z plikiem 24/2021 | 15.11.2021 | 18.07

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące szacunkowych wybranych danych finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej DataWalk (“Grupa”) za 3 kwartały 2021 r. wraz z danymi porównywalnymi:

– jednostkowe szacunkowe przychody ze sprzedaży wyniosły 15 876 tys. zł, wobec 6 783 tys. zł w 3 kwartałach roku 2020, co stanowi wzrost o ok. 134%,

– jednostkowe szacunkowe koszty działalności operacyjnej wyniosły 13 041 tys. zł, wobec

8 220 tys. zł w 3 kwartałach roku 2020, co stanowi ich zwiększenie o 59%,

– jednostkowy szacunkowy wynik finansowy netto wyniósł -12 823 tys. zł, wobec -4 676 tys. zł w 3 kwartałach roku 2020, co stanowi zwiększenie straty o ok. 174%,

– skonsolidowane szacunkowe przychody ze sprzedaży netto wyniosły 19 957 tys. zł, wobec 8 939 tys. zł w 3 kwartałach roku 2020, co stanowi wzrost o ok. 123%,

– skonsolidowane szacunkowe koszty działalności operacyjnej wyniosły 25 354 tys. zł, wobec 15 355 tys. zł w 3 kwartałach roku 2020, co stanowi wzrost o 65%,

– skonsolidowany szacunkowy wynik finansowy netto wyniósł -4 251 tys. zł, wobec -6 137 tys. zł w 3 kwartałach roku 2020, co stanowi zmniejszenie straty o ok. 31%.

Najważniejszy wpływ na jednostkowy wynik finansowy netto Spółki w 3 kwartałach 2021 r. miały: i) wzrost przychodów ze sprzedaży, ii) wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży, jak i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową, a także iii) dokonanie przez Spółkę odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości posiadanych przez Emitenta aktywów finansowych w jednostce powiązanej DataWalk Inc.

W związku z prowadzonymi pracami nad śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym za 3 kwartały 2021 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość inwestycji w spółce zależnej DataWalk Inc. na kwotę 9 397 tys. PLN, tym samym łączna wartość odpisów dokonanych w 3 kwartałach 2021 r. wyniosła 16 132 tys. PLN. Do dnia bilansowego 30 września 2021 r. Spółka dokonała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości na całość inwestycji w DataWalk Inc. Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, Grupa planuje w kolejnych latach znacząco dynamizować działania związane z ekspansją na rynku amerykańskim, co będzie wymagało podjęcia przez spółkę zależną odpowiednich procesów inwestycyjnych, w szczególności związanych z intensyfikacją procesu budowania zespołu sprzedażowego oraz wdrożeniowego. Nadrzędnym celem zaplanowanych działań inwestycyjnych w spółce zależnej jest zwiększanie skali działalności, a tym samym maksymalizacja wartości przychodów ze sprzedaży. Realizacja tego zadania będzie wymagała reinwestowania wszystkich wypracowanych przez jednostę zależną nadwyżek finansowych oraz w przypadku, gdy będzie konieczne, udzielania dalszego wsparcia finansowego ze strony Spółki, jako jednostki dominującej. Główny wpływ na obniżenie wartości odzyskiwalnej aktywów miało uwzględnienie ekonomicznych skutków zaplanowanych inwestycji w budżecie spółki zależnej, w oparciu o który wykonano test na utratę wartości.

Dokonanie odpisu aktualizującego przez Emitenta wpływa na obniżenie jednostkowego wyniku finansowego, jak i wartości sumy bilansowej wykazywanej w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki za 3 kwartały 2021 r. Dokonany odpis aktualizujący zostanie wyłączony w ramach konsolidacji sprawozdań, a zatem nie będzie miał wpływu na dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Powyższa operacja ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta i Grupy.

Najważniejszy wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Grupy w 3 kwartałach 2021 r. miały: i) wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy, jak również ii) wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży, jaki i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową.

Przedstawione wyniki finansowe stanowią szacunki uzyskane w trakcie przygotowywania śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych, w konsekwencji nie można wykluczyć możliwości zmiany w zakresie wartości wskazanych w niniejszym raporcie bieżącym. Publikacja raportu okresowego będzie miała miejsce w dniu 29 listopada 2021 r.

W przypadku zaistnienia istotnych zmian wyżej wskazanych danych, Emitent przekaże odrębny raport bieżący, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki art. 7 ust. 1 MAR ze względu na istotne, zdaniem Zarządu Spółki, zmiany względem okresu porównywalnego odnotowane w zakresie jednostkowego wyniku finansowego netto osiągniętego przez Emitenta oraz skonsolidowanego wyniku finansowego netto wypracowanego przez Grupę w 3 kwartałach 2021 r., na który szczególny wpływ miały opisane powyżej zmiany dotyczące przychodów ze sprzedaży oraz kosztów działalności zarówno Spółki, jak i Grupy.

The Executive Board of DataWalk S.A. with its registered seat in Wrocław, Poland (“Company”, “Issuer”), hereby announces estimated selected financial data of the Company and the DataWalk Capital Group (“Group”) for the three quarters of 2021 together with comparable data:

– separate estimated revenue amounted to PLN 15 876 thousand, compared to PLN 6 783 thousand in the three quarters of 2020, which is an increase of approx. 134%;

– separate estimated operating costs amounted to PLN 13 041 thousand, compared to PLN 8 220 thousand in the three quarters of 2020, which is an increase of 59%,

– the separate estimated net financial result was PLN -12 823 thousand, compared to PLN -4 676 thousand in the three quarters of 2020, which is a increase of loss by approx. 174%;

– consolidated estimated revenue amounted to PLN 19 957 thousand, compared to PLN 8 939 thousand in the three quarters of 2020, which is an increase of approx. 123%;

– consolidated estimated operating costs amounted to PLN 25 354 thousand, compared to PLN 15 355 thousand in the three quarters of 2020, which is an increase of 65%,

– the consolidated estimated net financial result was PLN -4 251 thousand, compared to PLN

-6 137 thousand in the three quarters of 2020, which is a decrease of loss by approx. 31%.

The separate net financial result in the three quarters of 2021 was most significantly influenced by the following factors: i) increase of revenue; ii) increase in the costs of remuneration and external services related to the development and growing scale of operations, both in the area of increasing the number of implementation, programming and sales team members, as well as processes related to international commercialization; and iii) recognition of impairment loss of financial assets held in the subsidiary DataWalk Inc.;

In the course of preparing of the interim condensed financial statements for the three quarters of 2021, the Executive Board of the Company decided to recognize an impairment loss on the financial assets held by the Issuer in the subsidiary in the total amount of PLN 9 397 thousand. Thus, the total value of impairment loss recognized in the three quarters of 2021 amounted to PLN 16 132 thousand. Until the balance sheet date of September 30, 2021, the Company recognized impairment losses amounting to the entire investment value in DataWalk Inc. In line with the adopted development strategy, the Group plans to significantly increase the dynamics of activities related to the expansion on the American market in the coming years, which will require the subsidiary to undertake appropriate investment activities, in particular related to the intensification of the process of building the sales and implementation teams. The overriding goal of the subsidiary’s planned investment activities is to increase the scale of operations and maximize revenues. The implementation of this task will require reinvesting all financial surpluses generated by the subsidiary and, if necessary, providing further financial support from the Company as the parent company. The major factor reducing the recoverable amount of assets was the inclusion of the economic effects of planned investments in the subsidiary’s budget, based on which the impairment test was performed.

Recognition of the impairment loss by the Issuer reduces the separate financial result and the value of the balance sheet total shown in the interim condensed financial statements of the Company for the three quarters of 2021. The impairment loss will be excluded as part of the consolidation of the statements, and therefore will not affect the data in the consolidated financial statements of the Group.

The above operation is a non-cash operation and does not affect the Issuer and the Group’s current financial situation.

The consolidated financial net result of the Group for the three quarters of 2021 was most significantly influenced by: i) increase in the Group’s revenue; and ii) increase in the costs of remuneration and external services related to the development and growing scale of the Group’s operations, both in the area of increasing the number of implementation, programming and sales team members, as well as processes related to international commercialization.

The financial results presented are estimates obtained in the course of preparing the interim condensed financial statements, and consequently the possibility of change of values indicated in this current report may not be excluded. The periodic report will be published on 29th November, 2021.

In the event of significant changes to the data mentioned above, the Issuer will submit a separate current report according to applicable regulations.

The above information complies with the requirements of Art. 7 item 1 MAR due to significant, in the opinion of the Company’s Executive Board, changes relative to the comparable period recorded in terms of the separate net financial result achieved by the Issuer and the consolidated net financial result achieved by the Group in three quarters of 2021, which was particularly influenced by the changes described above regarding sales revenues and costs of the Company and of the Group.

Raport bieżący z plikiem 23/2021 | 28.10.2021 | 13.24

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, iż powziął informację o rejestracji w dniu 27 października 2021 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian w Statucie Spółki, przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 30 czerwca 2021 r., o których Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 12/2021 z dnia 30 czerwca 2021 r.

W wyniku rejestracji zmianie uległy: § 4 ust. 1 pkt 17-22, § 6a, § 12 ust. 5, § 16 ust.: 5-9, § 18 ust. 2 pkt: 10, 12, § 21 ust.: 1, 2, § 23 ust.: 2, 6, § 24; dodane zostały pkt 23 i 24 w § 4 ust. 1, pkt 19 w § 13 ust. 1, pkt 23 w § 18 ust. 2, ust. 8 w § 23 oraz usunięto ust. 9 w § 6 Statutu Spółki.

Jednocześnie w związku z zaistnieniem omyłki technicznej nie została zarejestrowana zmiana w zakresie zmiany brzmienia § 18 ust. 2 pkt 22 Statutu. Zarząd podejmie kroki zmierzające do usunięcia omyłki w KRS.

W związku z powyższym Zarząd Emitenta, w załączeniu do niniejszego raportu, przedstawia treść zmienionych postanowień Statutu Spółki oraz tekst jednolity uwzględniający zmiany.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland (“Company”, “Issuer”), informs about registration on 27th October 2021, by the District Court for Wrocław -Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division of the National Court Register, amendments to the Company’s Articles of Association, adopted at the General Meeting held on 30th June 2021 reported in ESPI 12/2021 dated on 30th June 2021.

As a result of the registration, § 4 sec. 1 points 17-22, § 6a, § 12 sec. 5, § 16 sec.: 5-9, § 18 sec. 2 points: 10, 12, § 21 sec.: 1, 2, § 23 sec.: 2, 6, § 24 were changed; points 23 and 24 in § 4 sec. 1, point 19 in § 13 sec. 1, point 23 in § 18 sec. 2, sec. 8 in § 23 was added and sec. 9 in § 6 of the Company’s Articles of Association was deleted.

Due to a technical mistake, amendment of the wording of § 18 sec. 2 point 22 of the Articles of Association wasn’t registered. The Executive Board will take steps to remove the mistake in the National Court Register.

The Executive Board of DataWalk S.A., attached to this report, presents amended provisions and uniformed text of Articles of Association of the Company.

zalacznik-zmiany_statutu.pdf
statut_zmiany_tekst_jednolity.pdf

Raport bieżący 22/2021 | 15.10.2021 | 14.06

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał zamówienie z Statworks Technology (“Partner”), którego przedmiotem jest sprzedaż licencji platformy analitycznej DataWalk do GrabTaxi Holdings PTE LTD (“Grab”) z siedzibą Singapurze.

Grab, największy azjatycki operator tzw. Super App, będzie wykorzystywać oprogramowanie DataWalk jako system nowej generacji do wykrywania oszustw i analizy inwestygacyjnej.

Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi klientów spośród największych firm na świecie oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland (“Company”, “Issuer”), hereby reports that the Company has obtained a purchase order from Statworks Technology (“Partner”), for license sale of the DataWalk analytical platform to GrabTaxi Holdings PTE LTD (“Grab”) with headquarters in Singapore.

Grab, the largest Asian Super App operator, will utilize DataWalk as a next-generation system for fraud detection and intelligence analysis.

The Executive Board of the Company recognized the fact that concluding this agreement is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to successfully support the large corporations around the world, and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

List_Zarzadu_do_Akcjonariuszy_I_polrocze_2021.pdf
Protokol_zmian_do_tresci_raportu_okresowego_za_I_polrocze_2021_ENG.pdf
Protokol_zmian_do_tresci_raportu_okresowego_za_I_polrocze_2021_PL.pdf
Raport_bieglego_rewidenta_z_przegladu_skonsolidowanego_sprawozdania_finansowego.pdf
Raport_bieglego_rewidenta_z_przegladu_sprawozdania_finansowego_DataWalk_S.A._za_I.pdf
Skonsolidowane_sprawozdanie_finansowe_Grupy_DataWalk_za_I_polrocze_2021.pdf
Sprawozdanie_finansowe_DataWalk_S.A._za_I_polrocze_2021_skorygowany.pdf
Sprawozdanie_z_dzialalnosci_Grupy_DataWalk_za_I_polrocze_2021.pdf
Summary_of_the_condensed_interim_financial_statements_for_H1_2021_corrected.pdf

Raport bieżący 21/2021 | 5.10.2021 | 19:58

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”), w związku z zaistnieniem omyłek w wybranych danych finansowych zaprezentowanych w:

– śródrocznym skróconym skonsolidowanym rachunku zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów za II kwartał 2021 r. oraz danych porównawczych, a także

– śródrocznym skróconym rachunku zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów za II kwartał 2021 r.,

będących elementami sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej DataWalk opublikowanych dnia 30 września 2021 r. w ramach skonsolidowanego raportu za I półrocze 2021 r., niniejszym informuje o korekcie przedmiotowego raportu okresowego.

Szczegółowy wykaz dokonanych zmian został zaprezentowany w załączniku do niniejszego raportu.

Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, że w pozostałym zakresie, dane finansowe Emitenta oraz Grupy Kapitałowej DataWalk za I półrocze 2021 r., a także inne informacje i dane finansowe zaprezentowane w raporcie okresowym przekazanym w dniu 30 września 2021 r. – nie uległy zmianie. W szczególności powyższe korekty nie mają wpływu na treść wydanego w dniu 29 września 2021 r. Raportu niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki DataWalk S.A. oraz Raportu niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk S.A.

Skorygowany raport półroczny zostanie opublikowany niezwłocznie po przekazaniu niniejszego raportu bieżącego.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 15 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland (“Company”, “Issuer”), hereby reports that due to the occurrence of mistakes in selected financial data presented in:

– interim condensed consolidated profit and loss account together with the statement of comprehensive income for the second quarter of 2021 and comparative data, and

– interim condensed profit and loss account together with the statement of comprehensive income for the second quarter of 2021,

constituting elements of the Company’s financial statements and the DataWalk Capital Group published on September 30, 2021 as part of the consolidated report for the first half of 2021, hereby informs about the correction of the periodic report.

A detailed list of the changes made is presented in the appendix to this report.

At the same time, the Management Board of the Company informs that in the remaining scope, the financial data of the Issuer and the DataWalk Capital Group for the first half of 2021, as well as other information and financial data presented in the periodic report published on September 30, 2021 – have not changed. In particular, the above adjustments do not affect the content of the independent auditor’s report on the review of the interim condensed financial statements of DataWalk S.A. issued on September 29, 2021, and an independent statutory auditor’s report on the review of the interim condensed consolidated financial statements of the DataWalk S.A. Capital Group.

The corrected semi-annual report will be published immediately after the publication of this current report.

Report legal ground:

§ 15 point 4 of the Regulation of the Minister of Finance of March 29, 2018 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state.

Protokol_zmian_do_tresci_raportu_okresowego_za_I_polrocze_2021_PL.pdf

Protokol_zmian_do_tresci_raportu_okresowego_za_I_polrocze_2021_ENG.pdf

Raport bieżący 20/2021 | 30.09.2021 | 15:29

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia w ramach partnerskiej umowy z północnoamerykańskim partnerem (“Klient”), którego przedmiotem jest rozszerzenie pierwotnej licencji w zakresie zastosowań związanych z działalnością klienta docelowego (instytucja wywiadowcza na poziomie krajowym).

Niniejsze zamówienie zwiększa parametry dotychczas udzielonej licencji wobec inicjalnego zamówienia, o którym Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 53/2019 z dnia 11 grudnia 2019 r.

Rozszerzenie współpracy poprzez kolejny zakup obecnego klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w zastosowaniach wywiadowczych w jednostkach sektora publicznego.

Zarząd Spółki uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ rozszerzenie współpracy może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that the Company obtained information that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc., has received a purchase order for expansion of a DataWalk software license from a North American Channel Partner (“Customer”). The end client is a National Intelligence organization.

The above-mentioned order increases the system configuration previously sold and reported in ESPI 53/2019, dated December 11th, 2019.

Expansion of a license by the current client confirms both the effectiveness of the commercialization model adopted by the Company, and the unique value of the DataWalk product in public sector intelligence applications.

The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as growing our business with this Customer may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group, which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

Sprawozdanie_finansowe_DataWalk_S.A._za_I_polrocze_2021.pdf
Raport_bieglego_rewidenta_z_przegladu_skonsolidowanego_sprawozdania_finansowego_Grupy.pdf
Summary_of_the_condensed_interim_financial_statements_for_H1_2021.pdf
Skonsolidowane_sprawozdanie_finansowe_Grupy_DataWalk_za_I_polrocze_2021.pdf
List_Zarzadu_do_Akcjonariuszy_I_polrocze_2021.pdf
Raport_bieglego_rewidenta_z_przegladu_sprawozdania_finansowego_DataWalk_S.A._za_I.pdf 
Sprawozdanie_z_dzialalnosci_Grupy_DataWalk_za_I_polrocze_2021.pdf

Raport bieżący 19/2021 | 15.09.2021 | 8:41

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia z United States Department of Labor Office of Inspector General (“DOL OIG”), którego przedmiotem jest sprzedaż licencji.

O inicjalnej sprzedaży Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 29/2020 z dnia 21 września 2020 r.

Kontynuacja współpracy poprzez kolejny zakup obecnego klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w wiodących instytucjach z sektora publicznego.

Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ kontynuacja współpracy może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary DataWalk Inc. has obtained a purchase order from United States Department of Labor Office of Inspector General (“DOL OIG”) for license sale of the DataWalk analytical platform.

The Issuer informed about the originally concluded contract in the report No. 29/2020 of September 21, 2020.

This follow-on purchase by the current client confirms the effectiveness of the commercialization model adopted by the Company and the usefulness of the DataWalk product in leading public sector institutions.

The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as the continuation of the business with DoD OIG may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

Raport bieżący 18/2021 | 14.09.2021 | 17:05

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące szacunkowych wybranych danych finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej DataWalk (“Grupa”) za I półrocze 2021 r. wraz z danymi porównywalnymi:

– jednostkowe szacunkowe przychody ze sprzedaży wyniosły 12 051 tys. zł, wobec 3 682 tys. zł w I półroczu roku 2020, co stanowi wzrost o ok. 227%,

– jednostkowe szacunkowe koszty działalności operacyjnej wyniosły 8 528 tys. zł, wobec 5 201 tys. zł w I półroczu roku 2020, co stanowi ich zwiększenie o 64%,

– jednostkowy szacunkowy wynik finansowy netto wyniósł -3 126 tys. zł, wobec -4 642 tys. zł w I półroczu roku 2020, co stanowi zmniejszenie straty o ok. 33%,

– skonsolidowane szacunkowe przychody ze sprzedaży netto wyniosły 14 088 tys. zł, wobec 5 116 tys. zł w I półroczu roku 2020, co stanowi wzrost o ok. 175%,

– skonsolidowane szacunkowe koszty działalności operacyjnej wyniosły 16 155 tys. zł, wobec 9 947 tys. zł w I półroczu roku 2020, co stanowi wzrost o 62%,

– skonsolidowany szacunkowy wynik finansowy netto wyniósł -1 344 tys. zł, wobec -4 425 tys. zł w I półroczu roku 2020, co stanowi zmniejszenie straty o ok. 70%.

Najważniejszy wpływ na jednostkowy wynik finansowy netto Spółki w I półroczu 2021 r. miały: i) wzrost przychodów ze sprzedaży, ii) wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży, jak i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową, a także iii) dokonanie przez Spółkę odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości posiadanych przez Emitenta aktywów finansowych w jednostce powiązanej DataWalk Inc.

W związku z prowadzonymi pracami nad śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym za I półrocze 2021 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość inwestycji w spółce zależnej DataWalk Inc. na kwotę 3 766 tys. PLN, tym samym łączna wartość odpisów dokonanych w I półroczu 2021 r. wyniosła 6 735 tys. PLN. Do dnia bilansowego 30 czerwca 2021 r. Spółka dokonała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości na całość inwestycji w DataWalk Inc. Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, Grupa planuje w kolejnych latach znacząco dynamizować działania związane z ekspansją na rynku amerykańskim, co będzie wymagało podjęcia przez spółkę zależną odpowiednich procesów inwestycyjnych, w szczególności związanych z intensyfikacją procesu budowania zespołu sprzedażowego oraz wdrożeniowego. Nadrzędnym celem zaplanowanych działań inwestycyjnych w spółce zależnej jest zwiększanie skali działalności, a tym samym maksymalizacja wartości przychodów ze sprzedaży. Realizacja tego zadania będzie wymagała reinwestowania wszystkich wypracowanych przez jednostę zależną nadwyżek finansowych oraz w przypadku, gdy będzie konieczne, udzielania dalszego wsparcia finansowego ze strony Spółki, jako jednostki dominującej. Główny wpływ na obniżenie wartości odzyskiwalnej aktywów miało uwzględnienie ekonomicznych skutków zaplanowanych inwestycji w budżecie spółki zależnej, w oparciu o który wykonano test na utratę wartości.

Dokonanie odpisu aktualizującego przez Emitenta wpływa na obniżenie jednostkowego wyniku finansowego, jak i wartości sumy bilansowej wykazywanej w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki za I półrocze 2021 r. Dokonany odpis aktualizujący zostanie wyłączony w ramach konsolidacji sprawozdań, a zatem nie będzie miał wpływu na dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Powyższa operacja ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację finansową Emitenta i Grupy.

Najważniejszy wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Grupy w I półroczu 2021 r. miały: i) wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy, jak również ii) wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy zarówno w obszarze zwiększania liczebności kadry specjalistów w zakresie wdrożeń, programowania i sprzedaży, jaki i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową.

Przedstawione wyniki finansowe stanowią szacunki uzyskane w trakcie przygotowywania śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych. Emitent wskazuje, że sprawozdania finansowe są przedmiotem przeglądu przez niezależnego biegłego rewidenta, w konsekwencji nie można wykluczyć możliwości zmiany w zakresie wartości wskazanych w niniejszym raporcie bieżącym. Publikacja raportu okresowego będzie miała miejsce w dniu 30 września 2021 r.

W przypadku zaistnienia istotnych zmian wyżej wskazanych danych, Emitent przekaże odrębny raport bieżący, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki art. 7 ust. 1 MAR ze względu na istotne, zdaniem Zarządu Spółki, zmiany względem okresu porównywalnego odnotowane w zakresie jednostkowego wyniku finansowego netto osiągniętego przez Emitenta oraz skonsolidowanego wyniku finansowego netto wypracowanego przez Grupę w I półroczu 2021 r., na który szczególny wpływ miały opisane powyżej zmiany dotyczące przychodów ze sprzedaży oraz kosztów działalności zarówno Spółki, jak i Grupy.

The Executive Board of DataWalk S.A. with its registered seat in Wrocław, Poland (“Company”, “Issuer”), hereby announces estimated selected financial data of the Company and the Data Walk Capital Group (“Group”) for the first half of 2021 together with comparable data:

– separate estimated revenue amounted to PLN 12 051 thousand, compared to PLN 3 682 thousand in the first half of 2020, which is an increase of approx. 227%;

– separate estimated operating costs amounted to PLN 8 528 thousand, compared to PLN 5 201 thousand in the first half of 2020, which is an increase of 64%,

– the separate estimated net financial result was PLN -3 126 thousand, compared to PLN -4 642 thousand in the first half of 2020, which is a decrease of loss by approx. 33%;

– consolidated estimated revenue amounted to PLN 14 088 thousand, compared to PLN 5 116 thousand in the first half of 2020, which is an increase of approx. 175%;

– consolidated estimated operating costs amounted to PLN 16 155 thousand, compared to PLN 9 947 thousand in the first half of 2020, which is an increase of 62%,

– the consolidated estimated net financial result was PLN -1 344 thousand, compared to PLN

-4 425 thousand in the first half of 2020, which is a decrease of loss by approx. 70%.

The separate net financial result in the first half of 2021 was most significantly influenced by the following factors: i) increase of revenue; ii) increase in the costs of remuneration and external services related to the development and growing scale of operations, both in the area of increasing the number of implementation, programming and sales team members, as well as processes related to international commercialization; and iii) recognition of impairment loss of financial assets held in the subsidiary DataWalk Inc.;

In the course of preparing of the interim condensed financial statements for the first half of 2021, the Executive Board of the Company decided to recognize an impairment loss on the financial assets held by the Issuer in the subsidiary in the total amount of PLN 3 766 thousand. Thus, the total value of impairment recognized in the first half of 2021 amounted to PLN 6 735 thousand. Until the balance sheet date of June 30, 2021, the Company recognized impairment losses amounting to the entire investment value in DataWalk Inc. In line with the adopted development strategy, the Group plans to significantly increase the dynamics of activities related to the expansion on the American market in the coming years, which will require the subsidiary to undertake appropriate investment activities, in particular related to the intensification of the process of building the sales and implementation teams. The overriding goal of the subsidiary’s planned investment activities is to increase the scale of operations and maximize revenues. The implementation of this task will require reinvesting all financial surpluses generated by the subsidiary and, if necessary, providing further financial support from the Company as the parent company. The major factor reducing the recoverable amount of assets was the inclusion of the economic effects of planned investments in the subsidiary’s budget, based on which the impairment test was performed.

Recognition of the impairment loss by the Issuer reduces the separate financial result and the value of the balance sheet total shown in the interim condensed financial statements of the Company for the first half of 2021. The impairment loss will be excluded as part of the consolidation of the statements, and therefore will not affect the data in the consolidated financial statements of the Group.

The above operation is a non-cash operation and does not affect the Issuer and the Group’s current financial situation.

The consolidated financial net result of the Group for the first half of 2021 was most significantly influenced by: i) increase in the Group’s revenue; and ii) increase in the costs of remuneration and external services related to the development and growing scale of the Group’s operations, both in the area of increasing the number of implementation, programming and sales team members, as well as processes related to international commercialization.

The financial results presented are estimates obtained in the course of preparing the interim condensed financial statements. The Issuer indicates that the financial statements are subject to review by an independent statutory auditor, and consequently are subject to potential change. The periodic report will be published on 30th September, 2021.

In the event of significant changes to the data mentioned above, the Issuer will submit a separate current report according to applicable regulations.

The above information complies with the requirements of Art. 7 item 1 MAR due to significant, in the opinion of the Company’s Executive Board, changes relative to the comparable period recorded in terms of the separate net financial result achieved by the Issuer and the consolidated net financial result achieved by the Group in first half of 2021, which was particularly influenced by the changes described above regarding sales revenues and costs of the Company and of the Group.

Raport bieżący 17/2021 | 26.08.2021 | 18:29

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia z DLT Solutions LLC w USA (“DLT”), którego przedmiotem jest sprzedaż licencji w zakresie zastosowań związanych z działalnością klienta docelowego – United States Department of Defense Office of Inspector General (“DoD OIG”).

O inicjalnej sprzedaży Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 30/2020 z dnia 25 września 2020 r.

Kontynuacja współpracy poprzez kolejny zakup obecnego klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w wiodących instytucjach z sektora publicznego.

Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ kontynuacja współpracy może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary DataWalk Inc. has obtained a purchase order from DLT Solutions LLC USA (“DLT”) for license sale of the DataWalk analytical platform to the United States Department of Defense Office of Inspector General (“DoD OIG”).

The Issuer informed about the originally concluded contract in the report No. 30/2020 of September 25, 2020.

This follow-on purchase by the current client confirms the effectiveness of the commercialization model adopted by the Company and the usefulness of the DataWalk product in leading public sector institutions.

The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as the continuation of the business with DoD OIG may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

Raport bieżący 16/2021 | 19.08.2021 | 11:42

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym został zawarty aneks do umowy pomiędzy Emitentem i podmiotem świadczącym usługi chmury obliczeniowej z siedzibą w Warszawie w celu realizacji projektu na zlecenie organu administracji państwowej. Postanowienia aneksu zwiększają inicjalny zakres licencji oraz analitycznego wsparcia w działaniach związanych z zapobieganiem rozwojowi pandemii i skutkom COVID-19 o analitykę ukierunkowaną na obszary inspekcji sanitarnej.

Aneks określa warunki i zakres istotnego rozszerzenia pierwotnej licencji oraz usług świadczonych w poszerzonym zakresie. O pierwotnie zawartej umowie Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 8/2020 z dnia 9 maja 2020r. oraz w treści raportu bieżącego nr 49/2020 z dnia 29 grudnia 2020 r.

Rozszerzenie współpracy poprzez kolejny zakup obecnego klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w zastosowaniach związanych z zarządzaniem epidemiologicznym i kryzysowym w jednostkach sektora publicznego.

Zarząd uznał fakt zawarcia aneksu za informację poufną, ponieważ rozszerzenie współpracy może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that today it concluded an extension to a contract with an entity providing cloud computing services based in Warsaw in order to implement the project at the request of the state administration body. This extension expands the scope of the original license and services, increasing the initial scope of analytical support in activities related to the prevention of the development of the pandemic and the effects of COVID-19 with analytics focused on the areas of sanitary inspection.

This extension changes the parameters of the license granted to date and the scope of services in relation to the initial order. The Issuer informed about the originally concluded contract in the report No. 8/2020 of May 9, 2020 and in the report No. 49/2020 of December 29, 2020.

This follow-on purchase by the current client confirms the effectiveness of the commercialization model adopted by the Company and the usefulness of the DataWalk product in applications related to epidemiological and crisis management in public sector entities.

The Executive Board of the Company recognized the fact that signing this extension is confidential information, as increasing the business size with Customer may have a positive impact on competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. DATA WALK Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Obowiązująca strategia Spółki została opracowana w początkowej fazie rozwoju organizacji Emitenta. Była dostosowana do ówcześnie obowiązujących warunków regulacyjnych oraz etapu rozwoju Spółki. W obszarze biznesowym pozostaje nadal aktualna, obecnie realizowane są kolejne jej etapy. Pozostałe kwestie, określone w niniejszej zasadzie, jak np. kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych są regulowane odrębnymi dokumentami wewnętrznymi. Emitent zamierza podjąć kroki mające na celu przygotowanie działań zmierzających do implementacji wskazanych w niniejszej zasadzie czynników, wówczas gdy dotychczasowe cele strategiczne zawarte w strategii zostaną osiągnięte.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Obowiązująca strategia Spółki została opracowana w początkowej fazie rozwoju organizacji Emitenta. Była dostosowana do ówcześnie obowiązujących warunków regulacyjnych oraz etapu rozwoju Spółki. W obszarze biznesowym pozostaje nadal aktualna, obecnie realizowane są kolejne jej etapy. Pozostałe kwestie, określone w niniejszej zasadzie, jak np. kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych są regulowane odrębnymi dokumentami wewnętrznymi. Emitent zamierza podjąć kroki mające na celu przygotowanie działań zmierzających do implementacji wskazanych w niniejszej zasadzie czynników, wówczas gdy dotychczasowe cele strategiczne zawarte w strategii zostaną osiągnięte.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada jest stosowana częściowo. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń realizowanej strategii, jej celów oraz postępów jej realizacji. Są one oparte o mierzalne dane, w szczególności w zakresie pozyskiwanych klientów oraz wybrane informacje finansowe. Na dzień publikacji niniejszego raportu, w związku z brakiem obowiązującej w Spółce strategii dotyczącej czynników ESG nie są ujawniane mierniki niefinansowe realizacji strategii.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 1.3. w obowiązującej strategii działalności nie zostały uwzględnione czynniki ESG, w tym dotyczące zmian klimatu. Należy jednak podkreślić, iż Grupa dostarcza dobra wirtualne, wobec czego jej wpływ na środowisko naturalne jest ograniczony. Kierownictwo oraz personel Spółki dokłada jednak starań aby w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa były stosowane rozwiązania proekologiczne.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zróżnicowanie wynagrodzeń w organizacji Emitenta wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w danych specjalizacjach. Mając na uwadze, iż struktura zatrudnienia na stanowiskach, np. w obszarze IT lub administracji wskazuje na przewagę zatrudnienia osób określonej płci publikacja przekrojowego wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z powyższą zasadą, byłaby niemiarodajna i wprowadzająca w błąd. Mimo braku prezentacji ww. wskaźnika Spółka pragnie podkreślić, iż kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym wpływ na warunki zatrudnienia w Spółce.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Kilka razy w roku Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków i przedstawicieli mediów. Spółka realizuje otwarte spotkania dla inwestorów indywidualnych oraz instytucjonalnych m.in. w ramach dedykowanych konferencji organizowanych przez domy maklerskie. Dotychczasowa ich częstotliwość mogła być niższa w wybranych okresach niż wskazana w powyższej zasadzie, lecz w opinii Spółki odpowiadała ona zgłaszanym potrzebom. Emitent podejmie kroki zmierzające do zwiększenia liczby spotkań, zgodnie z założeniami przedmiotowej zasady.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka wyraża pełną aprobatę dla zasad różnorodności, jednakże nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem kryteriów parytetu wskazanego w przedmiotowej zasadzie. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są odpowiednio przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu oraz Radę Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności w doborze członków organów Spółki są wiedza, doświadczenie, i umiejętności kandydatów. W ramach zasad różnorodności, które upowszechnia Emitent podkreślenia wymagają m.in. system merytokracji, przejrzyste kryteria rekrutacji z uwzględnieniem zasady równych szans dla wszystkich zainteresowanych osób, równego dostępu do awansów i szkoleń.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zasada nie jest adresowana wprost do Zarządu Spółki, lecz do organów dokonujących wyboru członków do składu Zarządu lub Rady Nadzorczej. Organy decyzyjne mogą kierować się przesłankami zalecanymi we wskazanej zasadzie. Jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 2.1, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów Emitenta.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z dotychczasowych doświadczeń wynika, iż na obecnym etapie rozwoju organizacji Emitenta oraz uwzględniając jej rozmiar łączenie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej z przewodnictwem w Komitecie Audytu pomaga w realizacji przewidzianych prawem obowiązków, pozostając bez wpływu na merytoryczny aspekt podejmowanych działań.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności, roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej nie będzie zawierało odniesienia do ww. kwestii.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Nie dotyczy.

Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcję audytu wewnętrznego. Wyżej wymienione systemy lub funkcje wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych, a za zgodność działalności Spółki z prawem odpowiadają w szczególności służby prawne.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności w organizacji nie został powołany audytor wewnętrzny. Funkcje kontroli wewnętrznej podejmowane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych. Nadzór nad funkcjonowaniem i skutecznością kontroli wewnętrznej sprawuje Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada jest stosowana.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Z uwagi na nie powołanie audytora wewnętrznego stosowanie powyższej zasady będzie niemożliwe.

3.7. Zasady 3.4 – 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada jest stosowana.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Rada Nadzorcza Spółki, w tym Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz działalności operacyjnej, w oparciu m.in. o informacje okresowo dostarczane bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za poszczególne komórki organizacyjne oraz Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza, w tym członkowie Komitetu Audytu, mają bezpośrednią możliwość uzyskania od osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę w Spółce stosownych wyjaśnień, co przyczynia się do zapewnienia efektywnego monitorowania systemów kontroli i zarządzania ryzykiem. Na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz rodzaj jej działalności w opinii Spółki ocena funkcji audytu wewnętrznego w powyższym zakresie jest wystarczająca.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki związanego z potrzebą organizacji e-walnego Spółka rozważy taką możliwość.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia tego rodzaju rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki transmitowaniem obrad Spółka rozważy taką możliwość.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada jest stosowana.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada jest stosowana.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;

c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;

b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Powyższa zasada będzie stosowana wyłącznie w części. Program motywacyjny przyjęty uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2020 r. ma przede wszystkim na celu powiązanie długoterminowej wartości Spółki i jej grupy kapitałowej z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu, zapewniając jednocześnie analogiczne zasady udziału w programie członkom personelu Spółki oraz jej spółki zależnej z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Wobec powyższego, jak również z uwagi na branżę działalności Grupy Emitenta, która operuje w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim uwzględnione kryteria dotyczące wyników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 1.3. aktualna strategia Spółki nie obejmuje ww. kryteriów.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Przyjęty uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2020 r. program motywacyjny zakłada odmienne warunki realizacji niż określone w powyższej zasadzie. Prawo do otrzymania pochodnych instrumentów finansowych uprawniających do uzyskania zapłaty określonej kwoty pieniężnej będzie uzależnione od spełnienia ustalonych w stosunku do poszczególnych osób uprawnionych celów oraz wystąpienia określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia zdarzeń, których termin wystąpienia jest niemożliwy do określenia zarówno w momencie przyjęcia warunków programu motywacyjnego, jak i na datę przystąpienia do niego przez danego członka personelu Spółki. Rozliczenie uprawnień przyznanych osobom uprawnionym będzie odbywać się w sposób opisany w ww. uchwale ZWZ. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęte w programie warunki najlepiej odpowiadają specyfice organizacji przy jednoczesnym zapewnieniu właściwych mechanizmów umożliwiających przyciągniecie członków kluczowego personelu w Spółce oraz spółce zależnej poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do dbałości o długoterminowy i dynamiczny wzrost wartości Spółki, a jednocześnie maksymalnie zbliżających ich interes z interesem akcjonariuszy, szczególnie inwestujących w Spółkę w dłuższym okresie.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

39926506_PL_GPW_dobre_praktyki_DATAWALK-0
39926506_EN_GPW_dobre_praktyki_DATAWALK-1

Raport bieżący 15/2021 | 22.07.2021 | 11:49

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia, którego przedmiotem jest sprzedaż licencji wieczystej platformy analitycznej DataWalk do Hamilton County (Ohio) Sheriff’s Office.

Biuro szeryfa hrabstwa Hamilton jest głównym organem ścigania w hrabstwie Hamilton w stanie Ohio i wykorzysta oprogramowanie DataWalk jako system nowej generacji do analizy danych wywiadowczych.

Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ zakup licencji potwierdza zdolność Emitenta do skutecznego wspierania organów stanowych i organów ścigania w Stanach Zjednoczonych i może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary DataWalk Inc. has obtained a purchase order from the Hamilton County (Ohio) Sheriff’s Office for license sale of the DataWalk analytical platform.

The Hamilton County Sheriff’s Office is the chief law enforcement organization for Hamilton County, Ohio, and will utilize DataWalk as a next-generation system for intelligence analysis.

The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as this further confirms the Issuer’s ability to successfully support U.S. state and law enforcement agencies, and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group, which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

Raport bieżący 14/2021 | 2.07.2021 | 15:29

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2021 roku (“ZWZ”):

I. FGP VENTURE SP. Z O.O.

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 1.175.000

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 1.900.000

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 33,86%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 65,15%

II. SUBFUNDUSZE ZARZĄDZANE PRZEZ INVESTORS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.

tj. Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2030, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2055, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Nowych Technologii, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2060, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2050, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akcji Spółek Wzrostowych, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2045, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2040, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2035, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 50 Małych i Średnich Spółek, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 25 Małych Spółek, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2025, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony, Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Akcji

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 561 103

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 561 103

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 10,00%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 19,24%

W tym subfundusze posiadające samodzielnie udział powyżej 5% głosów na ZWZ:

– Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Nowych Technologii:

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 149 953

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 149 953

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 2,67%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 5,14%

– Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony:

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 204 100

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 204 100

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 3,64%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 7,00%

III. NATIONALE-NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 283 254

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 283 254

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 5,05%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 9,71%

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland (“Company”, “Issuer”), announces the list of shareholders holding more than 5% of votes at the Annual General

Meeting (“AGM”) on 30th June 2021.

I. FGP VENTURE SP. Z O.O.

Number of shares from which entity voted at the AGM: 1.175.000

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 1.900.000

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 33,86%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 65,15%

II. SUB-FUNDS MANAGED BY INVESTORS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.

Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2030, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2055, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Nowych Technologii, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2060, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2050, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akcji Spółek Wzrostowych, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2045, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2040, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2035, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 50 Małych i Średnich Spółek, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 25 Małych Spółek, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2025, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony, Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Akcji

Number of shares from which entity voted at the AGM: 561 103

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 561 103

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 10,00%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 19,24%

Including sub-funds with more than 5% of votes at the AGM:

– Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Nowych Technologii:

Number of shares from which entity voted at the AGM: 149 953

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 149 953

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 2,67%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 5,14%

– Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony:

Number of shares from which entity voted at the AGM: 204 100

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 204 100

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 3,64%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 7,00%

III. NATIONALE-NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY

Number of shares from which entity voted at the AGM: 283 254

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 283 254

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 5,05%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 9,71%

Raport bieżący 13/2021 | 1.07.2021 | 18:02

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o sprzedaży do Motion Picture Association (“MPA”) licencji wieczystej platformy analitycznej DataWalk.

MPA będzie wykorzystywać oprogramowanie DataWalk do gromadzenia informacji i prowadzenia dochodzeń w sprawie naruszeń praw autorskich do zasobów cyfrowych.

Zarząd uznał fakt sprzedaży licencji za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznego wspierania różnorodnych zastosowań komercyjnych i może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary DataWalk Inc. has completed a sale to the Motion Picture Association for the DataWalk analytical platform.

The Motion Picture Association will use DataWalk software in support of gathering intelligence and investigating copyright infringement of digital assets.

The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as this further confirms the Issuer’s ability to successfully support a variety of commercial applications, and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

Raport bieżący 12/2021 | 30.06.2021 | 18:02

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (“ZWZ”), które odbyło się w dniu 30 czerwca 2021 roku.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że ZWZ nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego z punktów planowanego porządku obrad, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, które nie zostały podjęte, a także, że do protokołu obrad ZWZ nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.

Treść uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 6, 7, 8 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland (“Company”, “Issuer”), publishes the content of resolutions adopted at the Annual General Meeting (“AGM”) held on 30th June 2021.

The Issuer’s Executive Board informs that the AGM did not withdraw from considering any of the items on the planned agenda, there were no resolutions submitted to voting, which were not adopted, and that no objections were raised to the minutes of the AGM.

The content of the resolutions is attached to this report.

Raport bieżący 11/2021 | 30.06.2021 | 17:50

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, iż w dniu 30 czerwca 2021 r. na podstawie uchwał 25-28 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Grzegorza Dymka, Pana Filipa Paszke, Pana Romana Pudełko, Pana Rafała Wasilewskiego do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej na nową, trzyletnią kadencję.

Jednocześnie, w dniu 30.06.2021 r. spółka FGP Venture sp. z o. o. działając na podstawie uprawnienia wynikającego z § 15 ust. 5 Statutu Spółki, powołała Pana Wojciecha Dyszego na członka Rady Nadzorczej na nową trzyletnią kadencję.

Tym samym aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący:

– Grzegorz Dymek – Członek Rady Nadzorczej,

– Wojciech Dyszy – Członek Rady Nadzorczej,

– Filip Paszke – Członek Rady Nadzorczej,

– Roman Pudełko – Członek Rady Nadzorczej,

– Rafał Wasilewski – Członek Rady Nadzorczej.

Powołani Członkowie Rady Nadzorczej nie prowadzą działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie są wspólnikami konkurencyjnej spółki cywilnej, spółki osobowej lub spółki kapitałowej ani nie uczestniczą w konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organu. Ponadto, nie są wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Emitent przedstawia informacje dotyczące wykształcenia, doświadczenia zawodowego i zajmowanych stanowisk powołanych Członków Rady Nadzorczej.

Podstawa prawna:

§ 5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland (“Company”, “Issuer”), informs that on 30th June 2021, basing on resolutions number 25-28, the General Meeting of the Company appointed Mr. Grzegorz Dymek, Mr. Filip Paszke, Mr. Roman Pudełko, Mr. Rafał Wasilewski as a Members of the Supervisory Board, for a new 3-year term of office.

Additionally to that, FGP Venture sp. z o.o., acting upon its rights resulting from § 15 point 5 of Articles of Association of the Company, appointed Mr. Wojciech Dyszy as a Member of the Supervisory Board for a new 3-year term of office.

The Supervisory Board of DataWalk S.A. thus comprises of the following members:

– Grzegorz Dymek – Member of the Supervisory Board,

– Wojciech Dyszy – Member of the Supervisory Board,

– Filip Paszke – Member of the Supervisory Board,

– Roman Pudełko – Member of the Supervisory Board,

– Rafał Wasilewski – Member of the Supervisory Board.

The appointed Members of the Supervisory Board do not conduct any activity that would be competitive to that of the Company, are not partners of a competitive civil partnership, partnership or capital company, and do not participate in a competitive legal entity as members of its body. Moreover, they are not included in the Register of Insolvent Debtors kept pursuant to the Act on the National Court Register.

In the attachment to this current report, the Issuer presents information on the education, professional experience and positions of the appointed Members of the Supervisory Board.