RAPORTY

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. DATA WALK Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

Zarząd DataWalk S.A. („Spółka”, \”Emitent\”) informuje iż publikacja raportu wynika z aktualizacji treści wyjaśnień do zasad: 3.3, 3.6, 6.2, oraz zmian w zakresie stosowania zasad 2.9, 4.13, 6.3.


POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obowiązująca strategia Spółki została opracowana w początkowej fazie rozwoju organizacji Emitenta. Była dostosowana do ówcześnie obowiązujących warunków regulacyjnych oraz etapu rozwoju Spółki. W obszarze biznesowym pozostaje nadal aktualna, obecnie realizowane są kolejne jej etapy. Pozostałe kwestie, określone w niniejszej zasadzie, jak np. kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych są regulowane odrębnymi dokumentami wewnętrznymi. Emitent zamierza podjąć kroki mające na celu przygotowanie działań zmierzających do implementacji wskazanych w niniejszej zasadzie czynników, wówczas gdy dotychczasowe cele strategiczne zawarte w strategii zostaną osiągnięte.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obowiązująca strategia Spółki została opracowana w początkowej fazie rozwoju organizacji Emitenta. Była dostosowana do ówcześnie obowiązujących warunków regulacyjnych oraz etapu rozwoju Spółki. W obszarze biznesowym pozostaje nadal aktualna, obecnie realizowane są kolejne jej etapy. Pozostałe kwestie, określone w niniejszej zasadzie, jak np. kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych są regulowane odrębnymi dokumentami wewnętrznymi. Emitent zamierza podjąć kroki mające na celu przygotowanie działań zmierzających do implementacji wskazanych w niniejszej zasadzie czynników, wówczas gdy dotychczasowe cele strategiczne zawarte w strategii zostaną osiągnięte.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana częściowo. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń realizowanej strategii, jej celów oraz postępów jej realizacji. Są one oparte o mierzalne dane, w szczególności w zakresie pozyskiwanych klientów oraz wybrane informacje finansowe. Na dzień publikacji niniejszego raportu, w związku z brakiem obowiązującej w Spółce strategii dotyczącej czynników ESG nie są ujawniane mierniki niefinansowe realizacji strategii.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 1.3. w obowiązującej strategii działalności nie zostały uwzględnione czynniki ESG, w tym dotyczące zmian klimatu. Należy jednak podkreślić, iż Grupa dostarcza dobra wirtualne, wobec czego jej wpływ na środowisko naturalne jest ograniczony. Kierownictwo oraz personel Spółki dokłada jednak starań aby w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa były stosowane rozwiązania proekologiczne.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zróżnicowanie wynagrodzeń w organizacji Emitenta wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w danych specjalizacjach. Mając na uwadze, iż struktura zatrudnienia na stanowiskach, np. w obszarze IT lub administracji wskazuje na przewagę zatrudnienia osób określonej płci publikacja przekrojowego wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z powyższą zasadą, byłaby niemiarodajna i wprowadzająca w błąd. Mimo braku prezentacji ww. wskaźnika Spółka pragnie podkreślić, iż kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym wpływ na warunki zatrudnienia w Spółce.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kilka razy w roku Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków i przedstawicieli mediów. Spółka realizuje otwarte spotkania dla inwestorów indywidualnych oraz instytucjonalnych m.in. w ramach dedykowanych konferencji organizowanych przez domy maklerskie. Dotychczasowa ich częstotliwość mogła być niższa w wybranych okresach niż wskazana w powyższej zasadzie, lecz w opinii Spółki odpowiadała ona zgłaszanym potrzebom. Emitent podejmie kroki zmierzające do zwiększenia liczby spotkań, zgodnie z założeniami przedmiotowej zasady.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.


ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wyraża pełną aprobatę dla zasad różnorodności, jednakże nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem kryteriów parytetu wskazanego w przedmiotowej zasadzie. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są odpowiednio przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu oraz Radę Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności w doborze członków organów Spółki są wiedza, doświadczenie, i umiejętności kandydatów. W ramach zasad różnorodności, które upowszechnia Emitent podkreślenia wymagają m.in. system merytokracji, przejrzyste kryteria rekrutacji z uwzględnieniem zasady równych szans dla wszystkich zainteresowanych osób, równego dostępu do awansów i szkoleń.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada nie jest adresowana wprost do Zarządu Spółki, lecz do organów dokonujących wyboru członków do składu Zarządu lub Rady Nadzorczej. Organy decyzyjne mogą kierować się przesłankami zalecanymi we wskazanej zasadzie. Jak wskazano w uzasadnieniu do zasady 2.1, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów Emitenta.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak przyjętej w Spółce polityki różnorodności, roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej nie będzie zawierało odniesienia do ww. kwestii.


SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcję audytu wewnętrznego. Wyżej wymienione systemy lub funkcje wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych, a za zgodność działalności Spółki z prawem odpowiadają w szczególności służby prawne.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności w organizacji nie został powołany audytor wewnętrzny. Funkcje kontroli wewnętrznej podejmowane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych. Nadzór nad funkcjonowaniem i skutecznością kontroli wewnętrznej sprawuje Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu, dokonując nie rzadziej niż raz w roku niezależnej oceny odnośnie funkcjonowania w Spółce systemu kontroli wewnętrznej oraz weryfikacji potrzeby powołania audytora wewnętrznego do kierowania funkcją audytu wewnętrznego w Spółce.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na brak wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego w Spółce bezpośrednie zastosowanie tej zasady jest niemożliwe. Funkcje kontroli wewnętrznej podejmowane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych podlegających poszczególnym członkom Zarządu. Nadzór nad funkcjonowaniem i skutecznością systemu kontroli wewnętrznej jako całości sprawuje Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu.

3.7. Zasady 3.4 – 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada jest stosowana.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza Spółki, w tym Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz działalności operacyjnej, w oparciu m.in. o informacje okresowo dostarczane bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za poszczególne komórki organizacyjne oraz Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza, w tym członkowie Komitetu Audytu, mają bezpośrednią możliwość uzyskania od osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz kontrolę w Spółce stosownych wyjaśnień, co przyczynia się do zapewnienia efektywnego monitorowania systemów kontroli i zarządzania ryzykiem. Na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz rodzaj jej działalności w opinii Spółki ocena funkcji audytu wewnętrznego w powyższym zakresie jest wystarczająca.


WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki związanego z potrzebą organizacji e-walnego Spółka rozważy taką możliwość.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia tego rodzaju rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki transmitowaniem obrad Spółka rozważy taką możliwość.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady, w odniesieniu do lit. c), w związku z warunkami programu motywacyjnego przyjętego w Spółce uchwałą nr 20 zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2022 r. Cena nabycia lub objęcia akcji przez osoby uprawnione jest z góry ustalona i równa wartości nominalnej akcji. Oznacza to, iż cena objęcia akcji nie pozostaje w relacji do bieżących notowań akcji Spółki. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęte w programie warunki najlepiej odpowiadają specyfice organizacji przy jednoczesnym zapewnieniu właściwych mechanizmów umożliwiających przyciągniecie i związanie członków kluczowego personelu ze Spółką oraz stworzenie dodatkowych bodźców do dbałości o długoterminowy i dynamiczny wzrost wartości Spółki, a jednocześnie maksymalnie zbliżających ich interes z interesem akcjonariuszy.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.


KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.


WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Powyższa zasada jest stosowana w części. Programy motywacyjne obowiązujące w Grupie mają przede wszystkim na celu powiązanie długoterminowej wartości Spółki z długoletnimi celami warunkującymi nabycie uprawnienia do nabycia lub objęcia akcji przez osoby wchodzące w skład kluczowego personelu, zapewniając jednocześnie analogiczne zasady udziału w programach członkom personelu Spółki oraz jej spółki zależnej z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Jednocześnie zgodnie z warunkami programu motywacyjnego przyjętego po wejściu w życie DPSN 2021 uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2022 r., uczestnicy programu będą nabywać uprawnienia do nabycia lub objęcia akcji pod warunkiem spełnienia finansowych lub niefinansowych kryteriów indywidualnych, w tym dotyczących w szczególności interesów społecznych i obszaru corporate governance. Z uwagi na branżę działalności Grupy Emitenta, która operuje w sektorze dóbr wirtualnych, nie zostały w nim uwzględnione kryteria dotyczące środowiska naturalnego.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana częściowo. Prawo do otrzymania akcji/pochodnych instrumentów finansowych uprawniających do uzyskania zapłaty określonej kwoty pieniężnej będzie uzależnione od spełnienia ustalonych w stosunku do poszczególnych osób uprawnionych warunków indywidualnych, które dotyczą okresu co najmniej 3 lat. Jednakże kluczowym warunkiem realizacji programów jest wystąpienie określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia zdarzeń, których termin wystąpienia jest niemożliwy do określenia zarówno w momencie przyjęcia warunków programu motywacyjnego, jak i na datę przystąpienia do niego przez danego członka personelu Spółki. Rozliczenie uprawnień przyznanych osobom uprawnionym będzie odbywać się w sposób opisany w uchwałach ZWZ. W ocenie Zarządu Emitenta przyjęte w programach warunki najlepiej odpowiadają specyfice organizacji przy jednoczesnym zapewnieniu właściwych mechanizmów umożliwiających przyciągniecie członków kluczowego personelu w Spółce oraz spółce zależnej poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do dbałości o długoterminowy i dynamiczny wzrost wartości Spółki, a jednocześnie maksymalnie zbliżających ich interes z interesem akcjonariuszy, szczególnie inwestujących w Spółkę w dłuższym okresie.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.

PL_GPW_dobre_praktyki_DATAWALK
EN_GPW_dobre_praktyki_DATAWALK

Raport bieżący 30/2022 | 29.07.2022 | 17.19

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia z United States Department of Labor Office of Inspector General (“DOL OIG”), którego przedmiotem jest sprzedaż licencji.

O inicjalnej sprzedaży Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 29/2020 z dnia 21 września 2020 r.

Kontynuacja współpracy poprzez kolejny zakup obecnego klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w wiodących instytucjach z sektora publicznego.

Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ kontynuacja współpracy może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary DataWalk Inc. has obtained a purchase order from United States Department of Labor Office of Inspector General (“DOL OIG”) for license sale of the DataWalk analytical platform.

The Issuer informed about the originally concluded contract in the report No. 29/2020 of September 21, 2020.

This follow-on purchase by the current client confirms the effectiveness of the commercialization model adopted by the Company and the usefulness of the DataWalk product in leading public sector institutions.

The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as the continuation of the business with DoD OIG may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

Raport bieżący z plikiem 29/2022 | 6.07.2022 | 13.23

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, iż powziął informację o rejestracji w dniu 6 lipca 2022 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian w Statucie Spółki, przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 30 czerwca 2022 r., o których Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r.

W wyniku rejestracji zmianie uległy: § 16 ust. 2 – 5, § 18 ust. 2 pkt 1, 6 – 9, 12, § 23 ust. 5; oraz usunięto ust. 8 i 10 w § 16 Statutu Spółki.

W związku z powyższym Zarząd Emitenta, w załączeniu do niniejszego raportu, przedstawia treść zmienionych postanowień Statutu Spółki oraz tekst jednolity uwzględniający zmiany.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland (“Company”, “Issuer”), informs about registration on July 6th, 2022, by the District Court for Wrocław -Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division of the National Court Register, amendments to the Company’s Articles of Association, adopted at the General Meeting held on June 30th, 2022 reported in ESPI 24/2022 dated on June 30th, 2022.

As a result of the registration, § 16 sec. 2 – 5, points 1, 6 – 9, 12 in § 18 sec. 2, § 23 sec. 5 were amended and sec. 8, 10 in § 16 of the Company’s Articles of Association was deleted.

The Executive Board of DataWalk S.A., attached to this report, presents amended provisions and consolidated text of Articles of Association of the Company.

statut_tekst_jednolity

wykaz_zmian_statutu

Raport bieżący 28/2022 | 1.07.2022 | 14.21

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2022 roku (“ZWZ”):

I. FGP VENTURE SP. Z O.O.

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 1.175.000

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 1.900.000

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 33,86%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 55,63%

II. SUBFUNDUSZE ZARZĄDZANE PRZEZ INVESTORS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.

tj. Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2050, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2055, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2040, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2045, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top Małych i Średnich Spółek, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2060, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2025, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 50 Małych i Średnich Spółek, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2035, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2030, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony, Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Akcji, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2065, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akcji Spółek Wzrostowych, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Nowych Technologii, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akumulacji Kapitału

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 561 104

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 561 104

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 10,00%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 16,43%

W tym subfundusz posiadający samodzielnie udział powyżej 5% głosów na ZWZ:

– Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony:

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 201 600

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 201 600

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 3,59%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 5,90%

III. FUNDUSZE ZARZĄDZANE PRZEZ NATIONALE-NEDERLANDEN POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.

tj. Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2055, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2035, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2045, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2040, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2060, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2025, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2030, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2065, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2050

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 324 918

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 324 918

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 5,79%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 9,51%

W tym fundusz posiadający samodzielnie udział powyżej 5% głosów na ZWZ:

– Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 283 254

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 283 254

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 5,05%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 8,29%

IV. FUNDUSZE ZARZĄDZANE PRZEZ TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH ALLIANZ POLSKA S.A.

tj. Allianz FIO Subfundusz Allianz Akcji Małych i Średnich Spółek, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2060, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2040, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2025, Allianz FIO Subfundusz Allianz Selektywny, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2035, Allianz FIO Subfundusz Allianz Aktywnej Alokacji, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2055, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2045, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2050, Allianz FIO Subfundusz Allianz Stabilnego Wzrostu, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2030, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2065.

Liczba akcji, z których wykonywał głos na ZWZ: 190 091

Liczba głosów z akcji, z których wykonywał głos: 190 091

Udział głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce [%]: 3,39%

Udział głosów z akcji, z których wykonywał głos w liczbie głosów na ZWZ [%]: 5,57%

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland (“Company”, “Issuer”), announces the list of shareholders holding more than 5% of votes at the Annual General

Meeting (“AGM”) on 30th June 2022.

I. FGP VENTURE SP. Z O.O.

Number of shares from which entity voted at the AGM: 1.175.000

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 1.900.000

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 33,86%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 55,63%

II. SUB-FUNDS MANAGED BY INVESTORS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A.

Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2050, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2055, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2040, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2045, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top Małych i Średnich Spółek, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2060, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2025, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 50 Małych i Średnich Spółek, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2035, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2030, Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony, Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Akcji, Investor PPK SFIO Subfundusz Investor PPK 2065, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akcji Spółek Wzrostowych, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Nowych Technologii, Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Akumulacji Kapitału

Number of shares from which entity voted at the AGM: 561 104

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 561 104

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 10,00%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 16,43%

Including sub-fund with more than 5% of votes at the AGM:

– Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony:

Number of shares from which entity voted at the AGM: 201 600

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 201 600

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 3,59%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 5,90%

III. FUNDS MANAGED BY NATIONALE-NEDERLANDEN POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.

Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2055, Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2035, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2045, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2040, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2060, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2025, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2030, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2065, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2050

Number of shares from which entity voted at the AGM: 324 918

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 324 918

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 5,79%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 9,51%

Including fund with more than 5% of votes at the AGM:

– Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

Number of shares from which entity voted at the AGM: 283 254

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 283 254

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 5,05%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 8,29%

IV. FUNDS MANAGED BY TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH ALLIANZ POLSKA S.A.

Allianz FIO Subfundusz Allianz Akcji Małych i Średnich Spółek, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2060, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2040, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2025, Allianz FIO Subfundusz Allianz Selektywny, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2035, Allianz FIO Subfundusz Allianz Aktywnej Alokacji, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2055, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2045, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2050, Allianz FIO Subfundusz Allianz Stabilnego Wzrostu, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2030, Allianz Plan Emerytalny SFIO Subfundusz Allianz Plan Emerytalny 2065.

Number of shares from which entity voted at the AGM: 190 091

Number of votes from shares for which the vote was exercised: 190 091

Share of votes in the total number of votes in the Company [%]: 3,39%

Share of votes from shares for which the vote was exercised at the AGM [%]: 5,57%

Raport bieżący 27/2022 | 30.06.2022 | 17.43

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu dzisiejszym zamówienia z Total Energies SE z siedzibą w Courbevoie, Francja (“Total”), którego przedmiotem jest sprzedaż licencji platformy analitycznej DataWalk.

Współpraca z Total będzie dotyczyć wykorzystania oprogramowania DataWalk do zastosowań związanych z analityką w obszarach cyberbezpieczeństwa.

Zarząd uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi największych podmiotów w sektorze energetycznym oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company has obtained an order from the Total Energies SE, with headquarters in Courbevoie, France (“Total”), for license sale of the DataWalk analytical platform.

Total will use DataWalk software for cybersecurity analytical application.

The Executive Board of the Company recognized the fact that concluding this agreement is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to successfully support the largest entities in the energy sector and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

Raport bieżący 26/2022 | 30.06.2022 | 17.34

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym została zawarta umowa pomiędzy Emitentem i Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (“Partner”) w ramach realizacji współpracy z Komendą Główną Policji z siedzibą w Warszawie (“Klient”). Umowa dotyczy kolejnej sprzedaży licencji wieczystej oraz realizacji usług wdrożeniowo-szkoleniowych w zakresie pełnego produkcyjnego wykorzystania platformy DataWalk w obszarze analizy kryminalnej. Realizacja umowy powiązana jest z formalizacją umowy pomiędzy Partnerem i Klientem, jednak mając na uwadze zrealizowany wybór oferty konsorcjum w procesie przetargowym i spodziewane podpisanie takiej umowy w najbliższych dniach oraz praktykę handlową i wdrożeniową, Zarząd Emitenta zdecydował o rozpoczęciu prac wdrożeniowych i projektowych.

O pierwszym projekcie dla Klienta zrealizowanym z udziałem Spółki wraz z Comp S.A. (jednostką dominującą Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o.) Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 25/2020 z dnia 3 września 2020r.

Nowa umowa, której przedmiotem jest osobny, ogólnokrajowy projekt z Klientem potwierdza użyteczność produktu DataWalk w zastosowaniach związanych z grafową analizą dużych i zróżnicowanych źródeł danych w organach ścigania.

Zarząd uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną, ponieważ ponowny zakup przez Klienta może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that today the Company concluded an agreement with Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o. registered in Warsaw (“Partner”) as part of a project with the Polish Police Headquarters based in Warsaw (“Client”). The agreement includes a second sale of a perpetual license to this customer, and the provision of implementation and training services for full production use of the DataWalk software platform to support criminal investigations. The execution of the contract is related to the formalization of the contract between the Partner and the Client, however, taking into account the selection of the consortium’s offer in the tender process and the expected signing of such a contract in the coming days, as well as the commercial and implementation practice, the Issuer’s Executive Board, decided to start implementation and design activities.

The Issuer informed about the first project for the Client implemented with the participation of the Company together with Comp S.A. (parent company of Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o.), in the current report No. 25/2020 of September 3rd, 2020.

This new agreement is a separate nationwide project with the Client, and confirms the value of the DataWalk product in applications related to graph analysis of large volumes of disparate data in law enforcement agencies.

The Executive Board of the Company recognized the fact that signing this agreement is confidential information, as this second purchase by the Client may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

Raport bieżący z plikiem 25/2022 | 30.06.2022 | 15.54

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, iż w dniu 30 czerwca 2022 r. na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało ze skutkiem od dnia 1 lipca 2022 r. Pana Ola Malm do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w ramach aktualnej, wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki.

Tym samym aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 lipca 2022 będzie następujący:

– Grzegorz Dymek – Członek Rady Nadzorczej,

– Wojciech Dyszy – Członek Rady Nadzorczej,

– Ola Malm – Członek Rady Nadzorczej

– Filip Paszke – Członek Rady Nadzorczej,

– Roman Pudełko – Członek Rady Nadzorczej.

Pan Ola Malm nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Ponadto, do dnia uchylenia przepisów o Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. do dnia 1 grudnia 2021 r., nie był wpisany do ww. Rejestru.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Emitent przedstawia informacje dotyczące wykształcenia, doświadczenia zawodowego i zajmowanych stanowisk nowo powołanego Członka Rady Nadzorczej.

Podstawa prawna:

§ 5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland (“Company”, “Issuer”), informs that on June 30th, 2022, basing on resolution number 21, the Annual General Meeting of the Company appointed with effect from July 1st, 2022 Mr. Ola Malm as a Member of the Supervisory Board, within current 3 year term.

Therefore the Supervisory Board of DataWalk S.A. starting from July 1st, 2022 comprises of the following members:

– Grzegorz Dymek – Member of the Supervisory Board,

– Wojciech Dyszy – Member of the Supervisory Board,

– Ola Malm – Member of the Supervisory Board,

– Filip Paszke – Member of the Supervisory Board,

– Roman Pudełko – Member of the Supervisory Board.

Mr. Ola Malm does not conduct any activity that would be competitive to that of the Company, does not participate in a competitive company as a partner in a civil law partnership, a commercial law partnership or as a member of a body of capital company, and does not participate in a competitive legal entity as member of its body. In addition, until the date of repealing the provisions on the Register of Insolvent Debtors maintained pursuant to the Act of August 20, 1997 on the National Court Register, i.e. until December 1, 2021, he was not entered into the above-mentioned Registry.

In the attachment to this current report, the Issuer presents information on the education, professional experience and positions of the appointed Member of the Supervisory Board.

zyciorys_Czlonka_RN

Raport bieżący z plikiem 24/2022 | 30.06.2022 | 15.40

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (“ZWZ”), które odbyło się w dniu 30 czerwca 2022 roku.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że ZWZ nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego z punktów planowanego porządku obrad, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, które nie zostały podjęte, a także, że do protokołu obrad ZWZ nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.

Treść uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 6, 7, 8 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland (“Company”, “Issuer”), publishes the content of resolutions adopted at the Annual General Meeting (“AGM”) held on June 30th, 2022.

The Issuer’s Executive Board informs that the AGM did not withdraw from considering any of the items on the planned agenda, there were no resolutions submitted to voting, which were not adopted, and that no objections were raised to the minutes of the AGM.

The content of the resolutions is attached to this report.

Uchwaly_podjete_ZWZ_30.06.2022

Raport bieżący z plikiem 23/2022 | 23.06.2022 | 14.43

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do przedstawionego w raporcie bieżącym nr 20/2022 z dnia 1 czerwca 2022 roku porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 30 czerwca 2022 roku, informuje, że otrzymał od Feoh Investments UK LLP zgłoszenie kandydatury Pana Ola R. Malm na Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

Życiorys kandydata oraz oświadczenie zawierające zgodę na kandydowanie oraz powołanie do składu Rady Nadzorczej wraz z informacjami w zakresie spełniania kryteriów stawianych Członkom Rady Nadzorczej zostały zawarte w załącznikach do niniejszego raportu bieżącego.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland (“Company”, “Issuer”), with reference to the agenda of the Ordinary General Meeting convened on June 30, 2022, presented in the current report No. 20/2022 of June 1, 2022, informs that it received from Feoh Investments UK LLP submission of the candidacy of Mr. Ola R. Malm for a member of the Issuer’s Supervisory Board.

The candidate’s curriculum vitae and a statement of consent to be nominated and appointed as a member of the Supervisory Board, along with information on meeting the requirements for Members of the Supervisory Board, are included in the attachments to this current report.

42790714_CV_Ola_R._Malm_2

42790714_Statement_of_the_candidate_to_Supervisory_Board_Ola_R

Raport bieżący 22/2022 | 23.06.2022 | 8.58

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację od spółki zależnej od Emitenta, tj. DataWalk Inc., o otrzymaniu zamówienia z Ally Financial, którego przedmiotem jest sprzedaż licencji.

O inicjalnej sprzedaży Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 10/2021 z dnia 28 czerwca 2021 r.

Kontynuacja współpracy poprzez poszerzenie zakresu działania systemu i licencji DataWalk u obecnego klienta potwierdza skuteczność przyjętego przez Spółkę modelu komercjalizacji oraz użyteczność produktu DataWalk w wiodących instytucjach bankowych.

Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia za informację poufną, ponieważ kontynuacja współpracy może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary DataWalk Inc. has obtained a purchase order from Ally Financial for license sale of the DataWalk analytical platform.

The Issuer informed about the originally concluded contract in the report No. 10/2021 of June 28, 2021.

This follow-on purchase by the current client extends and expands their DataWalk deployment, and confirms the effectiveness of the commercialization model adopted by the Company and the value of the DataWalk product to leading banking customers.

The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this purchase order is confidential information, as the continuation of the business with Ally Financial may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

Raport bieżący 21/2022 | 22.06.2022 | 14:18

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym została zawarta umowa pomiędzy Emitentem i PKN Orlen S.A. z siedzibą w Płocku (“Klient”), która stanowi kontynuację współpracy, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2020 z dnia 14 lutego 2020 r.

Umowa określa warunki handlowe i budżetowe na utrzymanie i rozbudowę systemu DataWalk wdrożonego uprzednio u Klienta.

Zarząd uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną ponieważ rozszerzenie współpracy może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”), registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that today it concluded an agreement with PKN Orlen S.A. registered in Płock, Poland, which is a continuation of the cooperation which the Company reported February 14, 2020 (report No. 4/2020).

The contract covers the conditions for further maintenance and expansion of the DataWalk system previously implemented.

The Executive Board of the Company recognized the fact that conclusion of the contract is confidential information because the extension of cooperation may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

Raport bieżący 20/2022 | 1.06.2022 | 9:38

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (“Ksh”) oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje w trybie art. 402[1] Ksh, na dzień 30 czerwca 2022 r., na godzinę 12:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Rzeźnicza 32-33, 50-130 Wrocław.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniami oraz inne materiały znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wrocław, Poland (“Company”, “Issuer”), acting pursuant to article 399 § 1 of the Commercial Companies Code and § 11 item 1 of the Company’s Articles of Association, convenes under article 402 [1] of the Commercial Companies Code, as of June 30, 2022, at 12:00, the Ordinary General Meeting of the Company which will be held at the Company’s seat in Wrocław, ul. Rzeźnicza 32-33, 50-130 Wrocław.

The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting of the Company, the content of draft resolutions with justifications and other materials are included in the attachments to this report.

DW_Sprawozdanie_RN_za_2021_1.pdf
DW_Sprawozdanie_z_wynagrodzen_2021_3.pdf
DW_ogloszenie_ZWZ_2022_5.pdf
DW_projekty_uchwal_ZWZ_2022_2.pdf
DW_raport_z_oceny_sprawozdania_z_wynagrodzen_za_2021_4.pdf

Raport bieżący 19/2022 | 1.06.2022 | 8:56

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o otrzymaniu przez spółkę zależną od Emitenta, tj. DataWalk Inc., zamówienia z nieujawnioną platformą e-commerce z siedzibą w USA (“Klient”).

Klient operuje jako platforma e-commerce działająca głównie na terenie USA (suplementy diety OTC). System DataWalk będzie początkowo wykorzystywany do wykrywania nadużyć w handlu on-line i w przypadku pozytywnej weryfikacji biznesowej otworzy Spółce drogę do dalszej ekspansji w tego typu zastosowaniach.

Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia od Klienta za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi klientów w sektorze komercyjnym w nowych zastosowaniach oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. has obtained an order from an undisclosed e-commerce platform headquartered in the USA (“Customer”).

The Customer operates as an e-commerce platform operating mainly in the USA (OTC dietary supplements). The DataWalk system will initially be used to detect fraud in online commerce and, in the event of positive business verification, will thus open the way for the Company to expand further in this type of application.

The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this order from the Customer is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to successfully support customers in the commercial sector in new use-cases and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

Raport bieżący 18/2022 | 1.06.2022 | 8:45 

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o otrzymaniu przez spółkę zależną od Emitenta, tj. DataWalk Inc., zamówienia z Squamish Nation z Północnego Vancouver w Kolumbii Brytyjskiej w Kanadzie (“BCAFN”).

Squamish Nation, jako rząd, istnieje od 1923 roku i obejmuje rozległe terytorium otaczające North Shore of Vancouver, BC. System DataWalk zostanie wykorzystany do wspierania Squamish Nation jako wiodącej społeczności w pracy polegającej na badaniu terenów dawnej Indian Residential School w poszukiwaniu wszelkich nieoznakowanych grobów lub szczątków przodków oraz zapewnieniu sprawiedliwości naprawczej i pojednania rdzennej ludności Kanady.

Zarząd uznał fakt otrzymania zamówienia od Squamish Nation za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi klientów w zastosowaniach inwestygacyjnych oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. has obtained an order from the Squamish Nation of British Columbia located in North Vancouver, British Columbia (BC), Canada.

The Squamish Nation, as a government, has existed since 1923 and includes a vast territory surrounding the North Shore of Vancouver, BC. The DataWalk system will be used to support the Squamish Nation as the lead community in the sacred work of investigating the former Indian Residential School sites for any unmarked graves or ancestral remains and provide restorative justice and reconciliation to the indigenous people of Canada.

The Executive Board of the Company recognized the fact that obtaining this order from Squamish Nation is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to successfully support customers in investigation focused use cases and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.

Raport bieżący z plikiem 17/2022 | 31.05.2022 | 17:13

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej również jako: “Spółka”) informuje, że w dniu 31 maja 2022 r. Zarząd Spółki przyjął projekt uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje Spółki dla członków kluczowego personelu DataWalk S.A., którą Zarząd ma zamiar wprowadzić do porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt ten uzyskał w dniu 31 maja 2022 r. pozytywną opinię Rady Nadzorczej Spółki i będzie przedmiotem głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (“ZWZ”), które zostanie zwołane odrębnym raportem bieżącym, w ustawowym terminie.

1.Celem Programu Motywacyjnego jest pozyskanie oraz długoterminowe utrzymanie członków kluczowego personelu Spółki poprzez stworzenie dodatkowych, atrakcyjnych na rynku narzędzi pozwalających na pełne utożsamienie i identyfikację kluczowego personelu ze Spółką, jej celami długoterminowymi, motywując do szczególnej dbałości o utrzymanie dynamicznego jej wzrostu oraz związanie interesów tych osób z dbałością o interes Spółki, a w konsekwencji interesem jej akcjonariuszy.

2.Program Motywacyjny skierowany będzie do kluczowej kadry (“Uczestnicy”), rozumianej jako członkowie organów Spółki, kluczowi menedżerowie oraz inne wskazane osoby świadczące na rzecz Spółki pracę na podstawie umowy o pracę lub usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej.

3.Program polega na przyznaniu kluczowej kadrze Spółki warunkowych uprawnień do objęcia i/lub nabycia akcji Spółki (“Uprawnienia”), w łącznej liczbie nie przekraczającej 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki (“Akcje”), na zasadach określonych w uchwale ZWZ, regulaminie programu oraz umowach o uczestnictwo. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie.

4.Podstawowym kryterium uczestnictwa w Programie jest ocena indywidualnego wkładu każdego z Uczestników w rozwój Spółki, w tym zwłaszcza w rozwój kluczowego obszaru biznesu Spółki.

5.Podobnie jak w przypadku istniejącego programu motywacyjnego opartego na pochodnych instrumentach finansowych (RSU) realizacja nabytych Uprawnień, polegająca na objęciu lub nabyciu Akcji Spółki, nastąpi pod warunkiem zaistnienia sytuacji, w której zostaną spełnione indywidualne cele uczestników określone w umowach uczestnictwa oraz wystąpi Transakcja Sprzedaży.

6. Transakcja Sprzedaży oznacza sytuację, w której nastąpią wszystkie poniższe przesłanki:

a. podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (“Ustawa o Ofercie”) , przekroczy 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki, zgodnie z Ustawą o Ofercie (dalej: “Wezwanie”) , przy czym do celów obliczania ogólnej liczby głosów w Spółce uwzględnia się sumę liczby głosów posiadanych – bez względu na tytuł prawny – przez wszystkie podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej oraz liczbę głosów z akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu Spółki lub umowy lub przepisów prawa lub dojdzie do przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki, które zgodnie z obowiązującymi przepisami nie będzie wymagać ogłoszenia Wezwania; oraz

b. FGP Venture sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, nr KRS: 0000556488 (“FGP Venture”) dokona zbycia co najmniej 587 500 (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) posiadanych akcji Spółki lub ich ekwiwalentu otrzymanego w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki (w odpowiedzi na Wezwanie lub niezależnie od tego Wezwania) lub podmiot (działający samodzielnie, poprzez grupę kapitałową lub w porozumieniu z innymi podmiotami), inny niż wspólnicy FGP Venture na dzień 30 czerwca 2022 roku, osiągnie powyżej 50% udziałów w FGP Venture,

c. niezależnie od powyższego, dana transakcja nie będzie stanowić Transakcji Sprzedaży, jeśli nie będzie skutkować zmianą kontroli, tj.:

(i) przekroczeniem przez podmiot lub grupę podmiotów działających w porozumieniu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub własności 50% aktywów Spółki, lub

(ii) osiągnięciem faktycznej kontroli nad Spółką rozumianej jako osiągnięcie co najmniej 30% ogólnej liczby głosów lub

(iii) nabyciem aktywów Spółki stanowiących co najmniej 40% wartości rynkowej brutto wszystkich aktywów Spółki.

7. Realizacja Uprawnień nastąpi bądź: (i) bezpośrednio z wykorzystaniem instytucji podwyższenia kapitału zakładowego, upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, bądź nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich zaoferowania Uczestnikom; (ii) pośrednio z wykorzystaniem instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego powiązanego z kierowaną do Uczestników emisją imiennych warrantów subskrypcyjnych (iii) lub w inny odpowiedni sposób – w zależności od decyzji Zarządu w tym zakresie, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.

8.Niezależnie od zastosowanego sposobu realizacji Uprawnień, Uczestnik będzie nabywał lub obejmował Akcje po cenie nominalnej.

Pełna treść projektu uchwały ZWZ stanowi załącznik nr 1 do niniejszego raportu bieżącego.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wroclaw, Poland (“Company”, “Issuer”), hereby reports that as of May 31, 2022 the Executive Board of DataWalk S.A. has prepared a draft of the resolution on the introduction of the Incentive Program based on the Company’s stock (“Incentive Program”) for the key personnel of DataWalk S.A. The Executive Board of the Company intends to put the project of the resolution on the introduction of the Incentive Program on the agenda for the upcoming Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company (“OGM”).

The draft has been approved by the resolution of the Supervisory Board on May 31, 2022 and will be the subject of voting at the OGM, which will be convened with a separate current report.

1. The purpose of the Incentive Program is to link the long-term value of the Company with the long-term goals of the Company’s key personnel.

2. The Incentive Program is addressed to the key personnel of the Company (“Participants”), including the executive and non-executive directors, key managers, and other indicated associates providing work for the Company on the basis of employment contracts or services under a civil law contract.

3. The Incentive Program will be implemented by granting to the key personnel rights to acquire the Company’s shares (“Rights”) – in total not exceeding 430.000 (four hundred and thirty thousand) shares – under the terms specified in the Resolution of the OGM, the program regulations, and the participation agreements. The rights will be acquired by participants free of charge.

4. The basic criteria for participation in the Program is the assessment of the individual contribution of each Participant to the growth of the Company’s value, in particular, the development of the Company’s strategic business area.

5. As in the case of the existing incentive program settled through Restricted Stock Units, the granted Rights may be exercised only in the event of the joint fulfillment of individual goals of the Participants described in the participation agreements and the sale of the Company (Sales Transaction).

6. Sales Transaction is defined as a situation in which all the following events occur:

a. an entity or group of entities will exceed 50% of the total number of votes in the Company as a result of the announcement of a tender offer for all shares of the Company, and

b. FGP Venture sp. z o.o. will dispose at least 587,500 of its shares in the Company or an entity (acting alone, through a group capital, or in consultation with other entities), other than the partners of FGP Venture sp. z o.o. as of June 30, 2022, will achieve over 50% of shares in FGP Venture sp. z o.o..

c. notwithstanding the foregoing, a transaction will not be deemed a Sale Transaction unless the transaction qualifies as a change in control event, i.e.:

i. an entity acting alone or in consultation with other entities achieving over 50% of votes in the Company, or ownership of over 50% of assets of the Company or

ii. achieving effective control of the Company, understood as achieving at least 30% of the total number of votes; or

iii. ownership of at least 40% gross worth of all the assets of the Company.

7. The Rights will be exercised either: (i) directly through an increase of share capital, authorizing the Executive Board to increase the share capital of the Company as part of the target capital, or purchasing its own shares by the Company in order to offer them to the Participants; (ii) indirectly through the mechanism of conditional share capital increase related to the issue of subscription warrants addressed to the Participants (iii) or in any other appropriate manner – depending on the decision of the Executive Board in this regard, approved by the Supervisory Board.

8. Regardless of the method of exercising the Rights, the Participant will acquire/subscribe to the Shares at a nominal price.

The full text of the draft resolution of the OGM is attached as Appendix 1 to this current report.

zalacznik_projekt_uchwaly_program_motywacyjny_1.pdf

Raport bieżący 16/2022 | 30.05.2022 | 16:18

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu 30 maja 2022 r. otrzymał rezygnację Pana Rafała Wasilewskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2022 roku, który to dzień będzie ostatnim dniem pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.

Zgodnie z przekazaną informacją, rezygnacja Pana Rafała Wasilewskiego spowodowana jest innymi obowiązkami zawodowymi, których realizacja wymaga zwiększenia nakładu czasu.

Zarząd Emitenta dziękuje za zaangażowanie i wkład w rozwój Spółki, jakie Pan Rafał Wasilewski wniósł w okresie sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

The Executive Board of DataWalk S.A. registered in Wrocław, Poland ( “Company”, “Issuer”) hereby reports that on May 30, 2022, it received the resignation of Mr. Rafał Wasilewski from his position as member of the Supervisory Board of the Company with the effect from 30th June 2022, which date will be the last day of performing the function in the Supervisory Board of the Issuer.

According to the provided information, the resignation of Mr. Rafał Wasilewski is caused by other professional duties, the performance of which is related to the increased workload.

The Executive Board expressed thanks to Mr. Rafał Wasilewski for his commitment and contribution to the Company’s development within the period of holding by him the position of the member of the Supervisory Board.

rb_zalacznik_projekt_uchwaly_program_motywacyjny_1

Raport bieżący z plikiem 15/2022 | 30.05.2022 | 9:34

Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 30 maja 2022 roku od Członka Zarządu – Pana Łukasza Sochy, powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).

Treść powiadomienia Spółka przekazuje w załączniku do niniejszego raportu.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that on 30th of May 2022 Company obtained notification from a Member of the Executive Board – Mr. Łukasz Socha, about transactions on Company’s shares, as referred to in Article 19 point 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse regulation).

The notification is attached to this report.

zawiadomienie_LS_19MAR_1

Skonsolidowany_raport_kwartalny_za_I_kwartal_2022.pdf

Summary_of_the_condensed_interim_financial_statements_for_1Q_2022

Raport bieżący 14/2022 | 16.05.2022 | 18:51

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące szacunkowych wybranych danych finansowych Grupy Kapitałowej DataWalk (“Grupa”) za 1 kwartał 2022 r. wraz z danymi porównywalnymi:

– skonsolidowane szacunkowe przychody ze sprzedaży wyniosły 4.182 tys. zł, wobec 3.465 tys. zł w 1 kwartale roku 2021, co stanowi wzrost o 717 tyś zł tj. o 21% w stosunku do okresu porównywalnego,

– skonsolidowany szacunkowy wynik z działalności operacyjnej wyniósł 7.405 tyś. zł straty, wobec 5.383 tys. zł w 1 kwartale roku 2021, co stanowi wzrost straty o 2.022 tyś zł tj. o 37% w stosunku do okresu porównywalnego.

Najważniejszy wpływ na skonsolidowany wynik z działalności operacyjnej Grupy w 1 kwartale 2022 r. miały:

i) wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy wynoszący 717 tyś. zł.

ii) wzrost kosztów wynagrodzeń oraz usług obcych związany z rozwojem i rosnącą skalą działalności Grupy zarówno w obszarze zwiększania liczebności członków zespołów: wdrożeniowego, programistycznego i sprzedażowego, jak i prowadzonych procesów związanych z komercjalizacją międzynarodową; wynoszący 2.373 tyś. zł.

Zdaniem Zarządu Spółki, na obecnym etapie rozwoju Grupy – przedstawione powyżej informacje szacunkowe dotyczące przychodów oraz wyniku operacyjnego dokładniej odzwierciedlają obraz aktualnej sytuacji finansowo-operacyjnej Grupy niż wynik finansowy netto na poziomie Spółki i Grupy, który Spółka komunikowała w poprzednich raportach bieżących dotyczących szacunkowych wyników.

Przedstawione wyniki finansowe stanowią szacunki uzyskane w trakcie przygotowywania śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych, w konsekwencji nie można wykluczyć możliwości zmiany w zakresie wartości wskazanych w niniejszym raporcie bieżącym. Publikacja raportu okresowego będzie miała miejsce w dniu 24 maja 2022 r.

W przypadku zaistnienia istotnych zmian wyżej wskazanych danych, Emitent przekaże odrębny raport bieżący, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki art. 7 ust. 1 MAR ze względu na istotne, zdaniem Zarządu Spółki, zmiany względem okresu porównywalnego odnotowane w zakresie wyniku operacyjnego wypracowanego przez Grupę w 1 kwartale 2022 r., na który szczególny wpływ miały opisane powyżej zmiany dotyczące przychodów ze sprzedaży oraz kosztów działalności zarówno Spółki, jak i Grupy.

The Executive Board of DataWalk S.A. with its registered seat in Wrocław, Poland (“Company”, “Issuer”), hereby announces estimated selected financial data for the Data Walk Capital Group (“Group”) for the first quarter of 2022 together with comparable data:

– The consolidated estimated revenues from Group sales amounted to PLN 4.182 thousand, compared to PLN 3.465 thousand in the first quarter of 2021, which is an increase of PLN 717 thousand, ie 21% increase compared to the first quarter of 2021,

– The consolidated estimated operating result of the Group amounted to PLN 7.405 thousand loss, compared to PLN 5.383 thousand loss in the first quarter of 2021, which is a loss increase by PLN 2.022 thousand ie 37% increase compared to the first quarter of 2021

The most important influence on the Group’s consolidated operating result in the first quarter of 2022 came from:

i) An increase in the Group’s sales revenue of PLN 717 thousand.

ii) an increase in the costs of salaries and wages and external services related to the development and growing scale of the Group’s operations, both in increasing the number of implementations, engineering investments, and sales teams members, as well as processes related to international commercialization amounting to PLN 2.373 thousand

In the opinion of the Executive Board of the Company, at the present stage of the Group’s development – the above-presented estimated information regarding revenues and operating results reflect a more accurate focus of the current financial and operating situation of the Group than the net financial result of the Company and the Group, which the Company communicated in previous reports on estimated results.

The financial results presented are estimates obtained in the course of preparing the financial statements, and consequently, the possibility of change in values indicated in this current report may not by excluded. The periodic report will be published on 24th May 2022.

In the event of significant changes to the data mentioned above, the Issuer will submit a separate report according to applicable regulations.

The above information complies with the requirements of Art. 7 item 1 MAR due to significant, in the opinion of the Company’s Executive Board, changes relative to the comparable period recorded in terms of the consolidated operating result reported by the Group in the first quarter of 2021, which was particularly influenced by the changes described above regarding sales revenues and costs of the Group.

Raport bieżący 13/2022 | 2.05.2022 | 14:29

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym umowy pomiędzy Spółką oraz ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (“ING Bank”), której przedmiotem jest sprzedaż licencji platformy analitycznej DataWalk.

ING Bank wykorzysta oprogramowanie DataWalk do zastosowań związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy.

Zarząd uznał fakt zawarcia umowy za informację poufną, ponieważ potwierdza to zdolność Emitenta do skutecznej obsługi klientów w sektorze bankowym oraz może mieć pozytywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, co może przekładać się w przyszłości na sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby reports that the Company has signed an agreement with ING Bank Śląski S.A., with headquarters in Katowice Poland (“ING Bank”), for license sale of the DataWalk analytical platform.

ING will utilize DataWalk software for an anti-money laundering application.

The Executive Board of the Company recognized the fact that concluding this agreement is confidential information, as this confirms the Issuer’s ability to successfully support customers in the banking sector and may have a positive impact on the competitive position of the Issuer’s Capital Group which may impact the future financial situation and development prospects of the Issuer and its Capital Group.