RAPORTY

Raport bieżący z plikiem 22/2019 | 06.06.2019 | godz. 16:17

Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 6 czerwca 2019 roku od Członka Rady Nadzorczej – Pana Romana Pudełko powiadomienia o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR).

Treść powiadomienia Spółka przekazuje w załączniku do niniejszego raportu.

The Executive Board of DataWalk S.A. („the Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that on 6th of June 2019 the Company obtained notification from its Supervisory Board Member – Mr. Roman Pudełko, about transactions on the Company’s shares, as referred to in Article 19 point 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse regulation).

The notification is attached to this report.

Zawiadomienie_RP_art19_MAR

Raport bieżący 21/2019 | 04.06.2019 | godz. 18:52

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, o podpisaniu przez spółkę zależną od Emitenta DataWalk Inc. Memorandum of Understanding („Memorandum”) z Research Innovation Inc. („RII”), integratorem technologii będącym liderem konsorcjum ofertowego („Konsorcjum”) na rzecz Departamentu Sprawiedliwości USA („DOJ”).

W związku z rozstrzygnięciem przetargu DOJ wybrał Konsorcjum do współpracy w okresie 5 lat w zakresie dostarczania systemów i rozwiązań analitycznych („Projekty”). Memorandum potwierdza gotowość RII do realizacji Projektów z wykorzystaniem platformy DataWalk.

Zakłada się, że Projekty będą realizowane w formule prawnej BPA (Blanket Purchase Agreements), co oznacza iż Konsorcjum będzie odpowiadać na zgłaszane zapotrzebowanie DOJ i ofertować poszczególne zamówienia w ramach Projektów, wraz z 5 innymi konsorcjami dopuszczonymi do Projektów. Oprócz spółki zależnej Emitenta oraz RII w Konsorcjum uczestniczą: Accenture Federal, IMTAS, Axiologic Solutions LLC, ManTech, BreakForth Solutions, Raptics Inc., SAP National Security Services Inc., Digital Reasoning, Text IQ, Ernst & Young, The Ryan Group.

Szacowana przez DOJ wartość wieloletniego budżetu z udziałem innych konsorcjów oscyluje na poziomie ok. 500 milionów USD.

Wymogi BPA precyzują oczekiwania względem systemu informatycznego składającego się z platformy, narzędzi programistycznych i wsparcia dla komponentów DOJ w celu obsługi złożonych zadań analitycznych na danych o dużej skali. System powinien być skalowany do setek terabajtów i petabajtów danych i obejmować funkcje wyszukiwania, zarządzania wiedzą, analizy i analizy powiązań, musi również zapewniać kompatybilność z otwartymi interfejsami API, połączeniami z bazą danych JDBC / ODBC, przeszukiwaniem sieci i narzędziami e-discovery, jak również wspierać zasilanie różnymi formatami danych oraz modelowanie danych w kierunku określonych inwestygacji.

Zarząd Spółki uznał fakt podpisania Memorandum za istotną informację, ponieważ istnieją przesłanki, że współpraca może mieć pozytywny wpływ na przyszłą sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta.

The Executive Board of DataWalk S.A. with its registered office in Wrocław („the Company”, „Issuer”) informs that today it received information that the Issuer’s subsidiary DataWalk Inc. signed a Memorandum of Understanding („Memorandum”) with Research Innovation Inc. („RII”), a technology integrator leading a consortium („Consortium”) eligible to deliver solutions to the US Department of Justice („DOJ”).

The DOJ selected the Consortium to bid on data analysis projects over the next 5 years („Projects”). The Memorandum confirms RII’s readiness to implement such Projects using the DataWalk platform.

It is assumed that the Projects will be implemented under a Blanket Purchase Agreement (BPA), which means that the Consortium will bid for Projects posted by DOJ. In addition to the Company and RII, other members of this Consortium are: Accenture Federal, IMTAS, Axiologic Solutions LLC, ManTech, BreakForth Solutions, Raptics Inc., SAP National Security Services Inc., Digital Reasoning, Text IQ, Ernst & Young, The Ryan Group.

The RII consortium is one of 6 selected by DOJ, and the total 5-year value of projects that will be made available under this BPA is roughly $500M.

BPA requirements include an IT solution consisting of a platform, software tools, and support to DOJ components in order to support complex analytic tasks on large-scale data. This system must scale to hundreds of terabytes to petabytes of data, and include search, knowledge management, analytics, and link analysis capabilities. It must be also compatible with a variety of data formats and should support data modeling to enable new formats in support of specific investigations. Finally, it must be compatible with open APIs, JDBC/ODBC database connections, web crawling, and DOJ e-discovery tools.

The Executive Board of the Company recognized the fact of signing the Memorandum as confidential information, as there are indications that the cooperation may have a positive impact on the future financial, economic and competitive position of the Issuer’s Capital Group.

Raport bieżący z plikiem 20/2019 | 31.05.2019 | godz. 11:03

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych („Ksh”) oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje w trybie art. 402[1] Ksh, na dzień 28 czerwca 2019 r. na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Agata Romanowicz, Kamila Kamińska, Tomasz Kalinowski spółka cywilna we Wrocławiu, Rynek numer 60, 50- 116 Wrocław.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniami znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.

Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ogloszenie_o_zwolaniu_ZWZ
Projekty_uchwal_ZWZ_wraz_z_uzasadnieniami

Raport okresowy kwartalny skonsolidowany 1/2019 QSr

Raport bieżący 19/2019 | 23.05.2019 | godz. 11:33

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, o rozpoczęciu realizacji przez spółkę zależną od Emitenta DataWalk Inc. projektu pilotażowego („Pilot”) z prywatną instytucją inwestygacyjną („Klient”). Pilot realizowany będzie celem przetestowania działania platformy analitycznej DataWalk („System”) w zastosowaniach związanych z realizacjami globalnych dochodzeń korporacyjnych, monitoringu i analiz compliance, jak również doradztwa w obszarach bezpieczeństwa i technologii dla klientów z szerokiego zakresu branż.

Zarząd Spółki uznał fakt rozpoczęcia Pilota za informację poufną, ponieważ istnieją przesłanki, że współpraca może mieć pozytywny wpływ na przyszłą pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta w Stanach Zjednoczonych.

Dla uniknięcia wątpliwości, wynikających z niepodawania nazwy Klienta, Zarząd wyjaśnia, iż w niniejszym raporcie przekazuje informację o odrębnej współpracy względem raportu bieżącego nr 18/2019.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that the Company obtained information that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. signed an agreement for execution of a pilot project („Pilot”) with a private investigation agency („Customer”). The Pilot will be executed in order to demonstrate the analytical platform DataWalk („System”) in support of the agency’s mission which offers global investigations, compliance and monitoring, as well as security and technology consulting solutions for clients in a wide range of industries.

The Executive Board of the Company recognized the fact of starting the Pilot as confidential information, as there are indications that the cooperation may have a positive impact on the future competitive position of the Issuer’s Capital Group in the United States.

For the avoidance of doubts resulting from not naming the Customer’s name, the Executive Board explains that in this report it provides information about separate project in relation to current report number 18/2019.

Raport bieżący 18/2019 | 21.05.2019 | godz. 15:32

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, o rozpoczęciu realizacji przez spółkę zależną od Emitenta DataWalk Inc. projektu pilotażowego („Pilot”) z prywatną instytucją inwestygacyjną („Klient”). Pilot realizowany będzie celem przetestowania działania platformy analitycznej DataWalk („System”) w zastosowaniu związanym z realizacją korporacyjnych dochodzeń i analiz Klienta na rzecz kontrahentów z listy Fortune 500.

Zarząd Spółki uznał fakt rozpoczęcia Pilota za informację poufną, ponieważ istnieją przesłanki, że współpraca może mieć pozytywny wpływ na przyszłą pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej Emitenta w Stanach Zjednoczonych.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that the Company obtained information that the Company’s subsidiary, DataWalk Inc. signed agreement for execution of a pilot project („Pilot”) with private investigation agency („Customer”). The Pilot will be executed in order to demonstrate the analytical platform DataWalk („System”) in support of the agency’s mission which is to provide corporate investigations and analysis for their clients who include Fortune 500 companies.

Raport okresowy roczny skonsolidowany za 2018 RS

Wybrane_dane_finansowe_Grupy_Kapitalowej_DataWalk_2018
Raport_roczny_Grupa_Kapitalowa_DataWalk__za_2018
Oswiadczenie_Rady_Nadzorczej_DataWalk_S.A.
Ocena_Rady_Nadzorczej_DataWalk_S.A.
Informacja_Zarzadu_sporzadzona_na_podstawie_oswiadczenia_Rady_Nadzorczej

Raport okresowy roczny za 2018 R

Wybrane_dane_finansowe_DataWalk_S.A._2018
Raport_roczny_DataWalk__za_2018
Oswiadczenie_Rady_Nadzorczej_DataWalk_S.A.
Ocena_Rady_Nadzorczej_DataWalk_S.A.
Informacja_Zarzadu_sporzadzona_na_podstawie_oswiadczenia_Rady_Nadzorczej

Raport bieżący 17/2019 | 03.04.2019 | godz. 15:13

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Spółki DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o uzyskaniu przez Spółkę w dniu 2 kwietnia 2019 r. potwierdzenia przyznania ochrony patentowej przez United States Patent and Trademark Office na wynalazek pn. „Database Hierarchy-Independent Data Drilling”.

Uzyskanie czwartego patentu w USA jest potwierdzeniem innowacyjności technologii Emitenta na najbardziej konkurencyjnym rynku IT.

Patentowanie rozwiązań informatycznych oprócz zabezpieczenia praw intelektualnych należących do Spółki ma również bardzo praktyczny, a w wypadku rynku amerykańskiego krytyczny aspekt. Uzyskanie patentu pozwala stwierdzić, iż technologia, której właścicielem jest Emitent nie narusza praw patentowych innych technologii. To niezwykle istotny krok w kontekście planowanych działań sprzedażowych Grupy Kapitałowej Emitenta w USA.

Zarząd Spółki uznał fakt uzyskania kolejnego amerykańskiego patentu za istotną informację, ponieważ może ona mieć pozytywny wpływ na przyszłą sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Procedowane zgłoszenia patentowe w Unii Europejskiej i USA mają na celu zabezpieczanie kluczowych interesów, ponadto wpisują się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta uwzględniającą budowanie portfolio praw własności intelektualnej.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby announces that Company obtained information about earning a patent in the United States Patent and Trademark Office on 2nd of April 2019. The title of the Patent is „Database Hierarchy-Independent Data Drilling”.

Obtaining fourth patent in the US confirms recognition of the uniqueness of the Issuer’s technology.

Patenting IT solutions, apart from securing Intellectual Property rights for the Company, has very practical value. Obtaining the patent confirms that the technology owned by the Issuer does not interfere with the patent rights of other technologies. This constitutes a tangible measure of progress for the Company’s Capital Group in United States.

The Executive Board of DataWalk S.A. decided that the receiving of next US patent is significant information because it could have a positive impact on the Issuer’s Capital Group future financial condition. Securing the Patent is part of the Issuer’s Capital Group development strategy which includes creation of a portfolio of intellectual property rights (IP).

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. DataWalk Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Zamiarem Spółki jest prezentowanie danych za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Spółka wskazuje jednak, że w związku z przekształceniem w 2018 r. sprawozdań finansowych na zgodne z MSSF i zaprzestaniem sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnych z PSR, w pierwszym roku notowania Akcji na GPW, na stronie internetowej Spółki dostępne będą jedynie dane finansowe za ostatnie 3 lata działalności Spółki.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje publikowania na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności. Spółka popiera wprowadzenie niniejszej zasady, jednakże decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Zarząd natomiast powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów Spółki. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, które nie wskazują na potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i dokonaniu na ten cel odpowiednich nakładów

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo, mając na względzie te same przyczyny, dla których nie zamierza podejmować się transmisji obrad. Ponadto niestosowanie tej zasady pozwala uniknąć ryzyka ewentualnych roszczeń akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku. Spółka deklaruje natomiast rejestrację i publikację na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, w przypadku zgłoszenia zainteresowania w tym zakresie ze strony akcjonariuszy (inwestorów).

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje w najbliższym okresie zapewnienia dostępności swojej strony internetowej w języku angielskim, gdyż nie przemawia za tym struktura akcjonariatu spółki oraz charakter i zakres prowadzonej działalności, jak również z uwagi na wysokie koszty usług z tym związanych. Działania Grupy na terenie Stanów Zjednoczonych prowadzone są przez Spółkę Zależną, używając do komunikacji marketingowej dedykowanej, produktowej strony internetowej w języku angielskim.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka na dzień publikacji niniejszego raportu nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, prowadząc jednocześnie politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na decyzje w zakresie wyboru składu organów.

III.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Powyższa zasada będzie stosowana wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych w Spółce i Zarząd Spółki.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Powyższa zasada będzie stosowana wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych w Spółce i Zarząd Spółki.

IV.WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. Ponadto zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej mogłoby się wiązać z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno–technicznej, które w konsekwencji mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych, co do prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia, czy podjętych uchwał. W opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. Ponadto zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej mogłoby się wiązać z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno–technicznej, które w konsekwencji mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych, co do prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia, czy podjętych uchwał. W opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Z tego względu, Spółka nie przewiduje stosowana niniejszej zasady. Brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza ponadto Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.

Report on the scope of applying Best Practices by DataWalk Spółka Akcyjna

Based on par. 29 point 3 of the Regulations of the Warsaw Stock Exchange S.A. DataWalk Spółka Akcyjna hereby submits a report on non-compliance with the detailed rules contained in the „Best Practices of WSE Listed Companies 2016.

I. DISCLOSURE POLICY, INVESTOR COMMUNICATIONS

I.Z.1.8. selected financial data of the company for the last 5 years of business in a format enabling the recipient to process such data,

The principle is applied.

Comments of the Company: The Company’s intention is to present data for the last 5 years of operation, in a format enabling the data to be processed by their recipients. However, the Company indicates that in connection with the conversion of financial statements in accordance with IFRS and discontinuation of financial statements compliant with the PAS in the first year of trading on the WSE, financial data only for the last 3 years will be available on the Company’s website.

I.Z.1.15. information about the company’s diversity policy applicable to the company’s governing bodies and key managers; the description should cover the following elements of the diversity policy: gender, education, age, professional experience, and specify the goals of the diversity policy and its implementation in the reporting period; where the company has not drafted and implemented a diversity policy, it should publish the explanation of its decision on its website,

The principle is applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to publish on the website information containing a description of the diversity policy. The company supports the introduction of this rule, however, the decision on the composition of the Supervisory Board is made by shareholders at the General Meeting. The Executive Board, on the other hand, is appointed by the Supervisory Board, which in consequence means that the decision on the personal composition of the bodies lies solely with the competence of certain bodies of the Company. The criteria used first in shaping the employment policy and selection of members of the Company’s bodies and its key managers are: knowledge, experience and skills.

I.Z.1.16. information about the planned transmission of a general meeting, not later than 7 days before the date of the general meeting,

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to broadcast the General Meeting, due to the related costs, as well as due to the previous experience with the organization and conduct of general meetings, which do not indicate the need to provide transmission. The Company does not exclude the possibility that this rule will be applicable in the future, after creating the appropriate technical capabilities and executing appropriate expenditures.

I.Z.1.20. an audio or video recording of a general meeting

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to record the course of the General Meeting in the form of a video, taking into account the same reasons for which it does not intend to undertake the transmission of the meeting. In addition, non-compliance with this rule avoids the risk of potential claims by shareholders who might not wish to have their image public. On the other hand, the company declares registration and publication on the corporate website of the course of the General Meeting of Shareholders in the form of audio, in the case of interest in this regard on the part of shareholders (investors).

I.Z.2. A company whose shares participate in the exchange index WIG20 or mWIG40 should ensure that its website is also available in English, at least to the extent described in principle I.Z.1. This principle should also be followed by companies not participating in these indices if so required by the structure of their shareholders or the nature and scope of their activity,

The principle not applicable.

Comments of the Company: In the near future, the Company does not anticipate that its website will be available in English, because the Company’s shareholding structure and the nature and scope of its operations do not request this, it would also incur high costs of services associated with it. The Group’s operations in the United States are conducted by the Subsidiary, using for marketing communication a dedicated, product website in English.

II. MANAGEMENT BOARD, SUPERVISORY BOARD

II.R.2 Decisions to elect members of the management board or the supervisory board of a company should ensure that the composition of these bodies is comprehensive and diverse among others in terms of gender, education, age and professional experience,

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company as at the date of publication of this report does not ensure a balanced participation of women and men in the Executive Board and the Supervisory Board. The Company expresses its support for the above recommendation, at the same time pursuing a policy whereby the Company employs competent, creative people with relevant professional experience and education. At the same time, the Company has no influence on decisions regarding the composition of its bodies.

III. INTERNAL SYSTEMS AND FUNCTIONS

III.Z.2. Subject to principle III.Z.3, persons responsible for risk management, internal audit and compliance should report directly to the president or other member of the management board and should be allowed to report directly to the supervisory board or the audit committee,

The principle is applied

Comments of the Company: The above rule will be applied only in part. The Executive Board of the Company did not distinguish in the organizational structure of the Company the unit responsible for internal audit or compliance functions, nor did it appoint people responsible for these functions. These activities are performed within each of the organizational divisions in the Company and by the Executive Board of the Company.

III.Z.3. The independence rules defined in generally accepted international standards of the professional internal audit practice apply to the person heading the internal audit function and other persons responsible for such tasks,

The principle is applied.

Comments of the Company: The above rule will be applied only in part. The Executive Board of the Company did not distinguish in the organizational structure of the Company the unit responsible for internal audit or compliance functions, nor did it appoint people responsible for these functions. These activities are performed within each of the organizational divisions in the Company and by the Executive Board of the Company.

IV. GENERAL MEETING, SHAREHOLDER RELATIONS

IV.R.2. If justified by the structure of shareholders or expectations of shareholders notified to the company, and if the company is in a position to provide the technical infrastructure necessary for a general meeting to proceed efficiently using electronic communication means, the company should enable its shareholders to participate in a general meeting using such means, in particular through: 1) real-life broadcast of the general meeting; 2) real-time bilateral communication where shareholders may take the floor during a general meeting from a location other than the general meeting; 3) exercise of the right to vote during a general meeting either in person or through a plenipotentiary.

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to conduct the General Meeting using electronic means of communication by transmitting the General Meeting in real time, neither through real-time two-way communication nor in the form enabling the exercise of voting rights during the General Meeting. The Company’s experience regarding the organization and conduct of General Meetings does not indicate the need to provide such solutions. This solution is also not widespread used by public companies on the Polish market. In addition, providing opportunities to participate in the General Meeting using electronic means of communication could be associated with potential organizational and technical difficulties, which in turn could lead to legal uncertainty as to the correctness of the General Meeting or adopted resolutions. In the opinion of the Executive Board, failure to apply the above recommendation will have no negative impact on the possibility of shareholders’ participation in the General Meeting of the Company.

IV.Z.2. If justified by the structure of shareholders, companies should ensure publicly available real-time broadcasts of general meetings,

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to conduct the General Meeting using electronic means of communication by transmitting the General Meeting in real time, neither through real-time two-way communication nor in the form enabling the exercise of voting rights during the General Meeting. The Company’s experience regarding the organization and conduct of General Meetings does not indicate the need to provide such solutions. This solution is also not widespread used by public companies on the Polish market. In addition, providing opportunities to participate in the General Meeting using electronic means of communication could be associated with potential organizational and technical difficulties, which in turn could lead to legal uncertainty as to the correctness of the General Meeting or adopted resolutions. In the opinion of the Executive Board, failure to apply the above recommendation will have no negative impact on the possibility of shareholders’ participation in the General Meeting of the Company.

IV.Z.3. Presence of representatives of the media should be allowed at general meetings,

The principle is not applied.

Comments of the Company: In the Company’s opinion, the applicable provisions of law adequately regulate the performance of information obligations imposed on public companies regarding the transparency of matters being the subject of the General Meeting. For this reason, the Company does not envisage the application of this principle. The lack of media representatives also protects the Company against potential claims of shareholders who might not wish to publicize their image and statements.

Raport bieżący 16/2019 | 28.03.2019 | godz. 16:03

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego ESPI nr 13/2018 z dnia 5 października 2018 r. dotyczącego zawarcia umowy z NCBR o dofinansowanie projektu, Zarząd Spółki DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 28 marca 2019 r. Emitent podjął decyzję o wypowiedzeniu umowy o dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 działanie 1.1/poddziałanie 1.1.1. zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie („NCBR”).

Dofinansowanie przyznane zostało na rzecz realizacji projektu pn. „Rozwój systemu analitycznego wykorzystującego zaawansowane możliwości integracji i analizy dużych zbiorów danych do wykrywania niektórych kategorii zorganizowanych grup przestępczych stanowiących zagrożenie dla bezpieczeństwa publicznego”. Konieczność odstąpienia od realizacji projektu została spowodowana wystąpieniem niemożliwych do przewidzenia na etapie przygotowania założeń projektu okoliczności, mających istotny wpływ na zakres i wykonanie zadań przewidzianych w ramach poszczególnych etapów. Biorąc pod uwagę zaistniałe czynniki Zarząd Spółki podjął decyzję o nie realizacji rzeczonej inwestycji w kształcie wskazanym we wniosku i wypowiedzeniu przedmiotowej umowy.

W związku z odstąpieniem od realizacji projektu wg pierwotnych założeń, Spółka może koncentrować działania związane z rozwijaniem systemu w kierunku wskazanym we wniosku w sposób bardziej efektywny, wykorzystując aktualną wiedzę uzyskiwaną w trakcie realizacji przez Grupę projektów w tym obszarze. Mając na uwadze powyższe, jak również fakt, iż w trakcie obowiązywania umowy Emitent nie otrzymał żadnych płatności wynikających z dofinansowania z NCBR, rozwiązanie umowy nie będzie miało istotnego wpływu na sytuację finansową Spółki.

Zarząd Spółki jednocześnie wyjaśnia, iż czynniki będące podstawą wypowiedzenia umowy nie mają wpływu na realizowane projekty w ramach Grupy Emitenta lub projekty mogące rozpocząć się w przyszłości.

With reference the current report ESPI 13/2018 of 5th October, 2018 regarding the conclusion of a contract with the NCBR for co-financing of the project, the Executive Board of DataWalk S.A. with its registered office in Wrocław („Issuer”, „Company”) informs that on 28th March 2019, the Issuer decided to terminate the contract for co-financing the project under the Smart Growth Operational Program 2014-2020 – 1.1.1 concluded with The National Center for Research and Development based in Warsaw („NCBR”).

Co-financing was granted for the implementation of the project titled „Development of analytical system utilizing advanced methods of big data integration and analytics aimed at identification of chosen categories of organized crime networks threatening the public safety”. The need to withdraw from the project was caused by the occurrence of circumstances unforeseeable at the stage of preparing project assumptions, having a significant impact on the scope and execution of the tasks envisaged within the individual stages. Taking into account these factors, the Executive Board of the Company decided not to implement the above investment in the form indicated in the application and to terminate the mentioned contract.

Due to the withdrawal from the project according to the original assumptions, the Company may concentrate activities related to developing the system in the direction indicated in the application in a more effective manner, using the current knowledge obtained during the execution of projects by the Group in this area. Bearing in mind the above, as well as the fact that during the term of the agreement the Issuer did not receive any payments resulting from co-financing from the NCBR, the termination of the contract will not have a significant impact on the financial position of the Company.

The Executive Board of the Company explains at the same time that the factors being the basis for terminating the agreement do not affect the projects implemented within the Issuer’s Group or projects that may start in the future.

Raport bieżący 15/2019 | 20.03.2019 | godz. 19:34 

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, Emitent”) informuje, iż w dniu 20 marca 2019 r. otrzymał Komunikat Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), w którym poinformowano, że zgodnie z decyzją KDPW nr 131/2019 z dnia 14 marca 2019 r., w dniu 25 marca 2019 r. w Krajowym Depozycie nastąpi rejestracja 457.548 akcji serii M i oznaczenie ich kodem ISIN PLPILAB00012.

Podstawa prawna szczegółowa:

§17 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw informs that on 20th March 2019 it received a Statement from the Operational Department of the Central Securities Depository of Poland S.A. („KDPW”) , which informed that pursuant to the KDPW Decision No. 131/2019 of 14th March 2019, on 25th March 2019, 457 548 series M shares will be registered with the KDPW and marked with ISIN code PLPILAB00012.

Raport bieżący 14/2019 | 20.03.2019 |  godz. 9:32

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) na podstawie Uchwały nr 181/2019 z dnia 19 marca 2019 r. postanowił wprowadzić z dniem 25 marca 2019 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 457.548 (czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji, o których mowa powyżej, nastąpi pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 25 marca 2019 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem „PLPILAB00012”.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż Zarząd GPW na podstawie Uchwały nr 180/2019 z dnia 19 marca 2019 r. wyznaczył na 22 marca 2019 r. dzień ostatniego notowania 457.548 (czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLPILAB00046”.

Podstawa prawna szczegółowa:

§17 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

The Executive Board of DataWalk S.A. with its registered office in Wrocław („the Company”, „Issuer”) informs that the Executive Board of the Warsaw Stock Exchange S.A. („WSE”) on the basis of Resolution No. 181/2019 of 19th March 2019, decided to introduce, as of 25th of March 2019, to exchange trading on the main market 457 548 (four hundred fifty seven thousand five hundred and forty eight) Company’s series M ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each.

The introduction of the shares referred to above to stock exchange trading will take place provided that the National Central Securities Depository of Poland S.A. on 25th March 2019, registers these shares and marks them with the code „PLPILAB00012”.

At the same time, the Issuer’s Executive Board informs that the Executive Board of the WSE pursuant to Resolution No. 180/2019 of 19th March 2019 designated the date of the last listing of 457 558 (four hundred fifty seven thousand five hundred and forty eight) rights to Company’s series M ordinary bearer shares for 22nd March 2019 with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each, designated by the National Central Securities Depository of Poland S.A. with the code „PLPILAB00046”.

Raport bieżący 13/2019 | 14.03.2019 |  godz. 15:30

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 14 marca 2019 roku otrzymał oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) z dnia 14 marca 2019 r., w sprawie rejestracji w KDPW 457.548 akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych kodem ISIN PLPILAB00012, pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone ww. kodem ISIN.

Rejestracja nastąpi w związku z zamknięciem kont prowadzonych dla zbywalnych praw do akcji oznaczonych kodem PLPILAB00046, w terminie 3 dni od otrzymania przez KDPW decyzji o wprowadzeniu ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone ww. kodem ISIN, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

Podstawa prawna szczegółowa:

§17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that on 14th March 2019 the Company received a statement from the Central Securities Depository of Poland S.A. („KDPW”) dated 14 March 2019 regarding registration of 457 548 series M ordinary bearer shares in KDPW with a nominal value of PLN 0.10 each, marked with ISIN code PLPILAB00012, subject to the introduction of these shares to the trading on a regulated market to which other shares of the Issuer were introduced and marked with the above-mentioned ISIN code.

The registration will take place in connection with the closure of accounts for transferable rights to shares marked with the code PLPILAB00046, within 3 days of receipt by KDPW of the decision to introduce the abovementioned shares for trading on the regulated market, for which other shares of the Issuer were introduced and marked with abovementioned ISIN code, but not earlier than on the day indicated in this decision as the day of introducing these shares to trading on this regulated market.

Raport bieżący 12/2019 | 11.03.2019 |  godz. 15:59

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, iż w dniu 11.03.2019 r. Pan Mark Massop został powołany na stanowisko Vice President of Sales w spółce zależnej Emitenta – DataWalk Inc.

Zarząd Spółki uznał fakt pozyskania do współpracy Pana Marka Massopa za istotną informację, ze względu na jego planowaną rolę w organizacji, w której będzie odpowiedzialny za rozwój sprzedaży na rynku Ameryki Północnej, istotnie przyczyniając się do wzrostu wartości Grupy.

Pan Mark Massop jest ekspertem w obszarze analityki sieci powiązań, posiada imponujące osiągnięcia w sprzedaży systemów analitycznych. Wydarzenie to wpisuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, której celem jest zbudowanie wiodącego, globalnego produktu w sektorze analitycznym, jest również potwierdzeniem konsekwentnej realizacji celów emisyjnych Emitenta.

Informacje na temat kwalifikacji i przebiegu pracy zawodowej:

Mark Massop rozpoczął swoją karierę w organach ścigania w 1988 roku w Independence Missouri Police Department, gdzie służył z honorami przez 16 lat. Podczas jego służby, uzyskał dwa odznaczenia za Odwagę od Kansas City Metropolitan Police Chiefs and Sheriffs Association. Był również wyróżniony przez Drug Enforcement Administration za Nadzwyczajne Efekty w obszarze inwestygacji narkotykowych, jak również przez National HIDTA (High Intensity Drug Trafficking Area) Program, gdzie uzyskał tytuł Analityka Wywiadowczego Roku.

Po udanej karierze w służbach, Mark dołączył do firmy i2, dostawcy systemów analitycznych dla organów ścigania i innych podmiotów zainteresowanych analityką śledczą. Po przejęciu i2 przez IBM, Mark został odpowiedzialny za sprzedaż w Ameryce, na stanowisku North America Technical Sales Leader. Podczas jego kadencji, zespół konsekwentnie uzyskiwał wyniki ponad 100% celów sprzedażowych.

Po 11 latach w IBM, Mark dołączył do firmy Sintelix w 2017 roku jako Vice President of the Americas, celem wprowadzenia systemów przetwarzania języka naturalnego i ekstrakcji tekstu do działań śledczych i operacji organów ścigania. Mark szybko zbudował sprzedaż w USA, m.in. budując pipeline (strumień) projektów o wartości ponad 10 mln USD w ciągu pierwszych sześciu miesięcy od rozpoczęcia pracy.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, hereby informs that Mr. Mark Massop has joined DataWalk Inc. (Issuer’s subsidiary) as Vice President of Sales, effective March 11, 2019.

Given his US role and experience, Mr. Massop will be instrumental to the development and growth of the Company’s Capital Group and execution of issue objectives. Mr. Massop will be responsible for expanding sales in the North America market.

Mr. Massop is an expert in the field of link analytics with a successful track record of selling analytical systems. The Executive Board of Issuer perceives this hire as major step in executing the Company’s strategy and objective of becoming a leading global vendor of link analytics software products.

Short dossier:

Mark Massop began his career in law enforcement in 1988 with the Independence Missouri Police Department, where he served with honor for 16 years. During his tenure with the Police Department, he received two awards for Valor from the Kansas City Metropolitan Police Chiefs and Sheriffs Association. He was also recognized by the Drug Enforcement Administration for Outstanding Contributions in the Field of Drug Investigations, and by the National HIDTA (High Intensity Drug Trafficking Area) Program where he was named the Intelligence Analyst of the Year.

After his career in Law Enforcement, Mark joined i2, a supplier of data visualization and analysis software for law enforcement and other markets. After acquisition of i2 by IBM, Mark was the North America Technical Sales Leader. During his tenure, his team consistently attained over 100% of target revenue.

After 11 years with IBM, Mark joined Sintelix in 2017 as Vice President of the Americas to bring natural language processing and text extraction to the investigation and law enforcement communities. Mark quickly scaled the US business, creating over $10M in pipeline within the first six months of joining the company.

Zarząd Spółki DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) informuje o wpływie do Spółki w dniu 7 marca 2019 roku zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, od akcjonariusza – FGP Venture Sp. z o.o. o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Treść otrzymanego zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

The Executive Board of DataWalk S.A. with its registered office in Wrocław („Company”) informs about the receipt by the Company on 7th March 2019 of a notification pursuant to art. 69 of the Act of 29th July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies, from a shareholder – FGP Venture Sp. z o.o. on the change in the share in the total number of votes at the Issuer’s General Meeting.

The content of the notification received is attached to this report.

Zawiadomienie_FGP_VENTURE

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) informuje o rejestracji w dniu 6 marca 2019 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałami nr 9 oraz 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 sierpnia 2018 r. Treść uchwał została przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości raportem bieżącym EBI nr 17/2018 z dnia 6 sierpnia 2018 r.

Zarząd Spółki informuje, iż w związku z rejestracją wspomnianych zmian w Statucie kapitał zakładowy Spółki wynosi 413.804,80 zł (czterysta trzynaście tysięcy osiemset cztery złote osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 4.138.048 (cztery miliony sto trzydzieści osiem tysięcy czterdzieści osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Po rejestracji struktura kapitału zakładowego Spółki przedstawia się następująco:

a) 725.000 (siedemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, co do głosu w ten sposób, że na jedną akcje przypadają dwa głosy,

b) 525.000 (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) 167.000 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

g) 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

h) 321.500 (trzysta dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

i) 207.000 (dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

j) 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

k) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

l) 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L

m) 457.548 (czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii M.

Po rejestracji ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 4.863.048 (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterdzieści osiem) głosów.

Treść zmienionych postanowień Statutu Spółki została opisana w załączniku do niniejszego raportu.

Podstawa prawna szczegółowa:

§5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

The Executive Board of DataWalk S.A. with its registered office in Wrocław („Company”) informs about registration on 6th March 2019, by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, VI Commercial Division of the National Court Register, amendments to the Company’s Articles of Association adopted by Resolutions 9 and 10 of the Company’s Extraordinary General Meeting of 6th August 2018. The content of the resolutions was disclosed by the Company to the public in the current report EBI number 17/2018 dated 6th August 2018.

The Executive Board of the Company informs that in connection with the registration of the said changes in the Articles of Association, the Company’s share capital amounts to PLN 413 804.80 (four hundred thirteen thousand eight hundred four zlotys and eighty groszy) and is divided into 4 138 048 (four million one hundred thirty eight thousand forty eight) shares. with a nominal value of PLN 0.10 each.

After registration, the structure of the Company’s share capital is as follows:

a) 725 000 (seven hundred and twenty five thousand) registered shares of series A, privileged, as to vote in such a way that two votes are attributable to one share,

b) 525 000 (five hundred and twenty five thousand) ordinary bearer series B shares,

c) 150 000 (one hundred and fifty thousand) ordinary bearer series C shares,

d) 70 000 (seventy thousand) ordinary bearer series D shares,

e) 150 000 (one hundred and fifty thousand) ordinary bearer series E shares,

f) 167 000 (one hundred and sixty seven thousand) ordinary bearer series F shares,

g) 220 000 (two hundred and twenty thousand) ordinary bearer series G shares,

h) 321 500 (three hundred twenty one thousand five hundred) ordinary bearer series H shares,

i) 207 000 (two hundred and seven thousand) ordinary bearer series I shares,

j) 470 000 (four hundred and seventy thousand) ordinary bearer shares J series,

k) 320 000 (three hundred and twenty thousand) ordinary bearer shares of the K series,

l) 355 000 (three hundred fifty five thousand) ordinary bearer series L shares,

m) 457 548 (four hundred and fifty seven thousand five hundred and forty eight) ordinary bearer series M shares,

After registration, the total number of votes in the Company is 4 863 048 (four million eight hundred and sixty three thousand and forty eight) votes.

The content of the amended provisions of the Company’s Articles of Association is attached to this report.

Załącznik – rejestracja podwyższenia

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”, „Emitent”), w związku ze zmianą rynku notowań, przekazuje do publicznej wiadomości stałe daty przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2019:

– Skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za rok 2018 – 30 kwietnia 2019 r.

– Skonsolidowany raport półroczny zawierający półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. – 30 września 2019 r.

– Kwartalny skonsolidowany raport za I kwartał 2019 roku zawierający jednostkową kwartalną informację finansową – 30 maja 2019 r.

– Kwartalny skonsolidowany raport za III kwartał 2019 roku zawierający jednostkową kwartalną informację finansową – 29 listopada 2019 r.

Zarząd Spółki oświadcza, że:

– zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”), Emitent nie będzie przekazywał raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II i ostatni kwartał roku obrotowego 2019;

– zgodnie z § 62 ust. 1 Rozporządzenia, Emitent będzie przekazywał skonsolidowany raport kwartalny za I i III kwartał roku obrotowego 2019 zawierający kwartalną informację finansową jednostki dominującej i nie będzie przekazywał odrębnego jednostkowego raportu kwartalnego za te okresy sprawozdawcze;

– zgodnie z § 62 ust. 3 Rozporządzenia, Emitent nie będzie publikował jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż harmonogram publikacji raportów okresowych w 2019 r., zgodny z regulacjami ASO NewConnect i przedstawiony w raporcie bieżącym EBI nr 1/2019 z dnia 31 stycznia 2019 r., przestaje obowiązywać.

Wszystkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki (www.datawalk.pl) w zakładce Raporty.

Podstawa prawna przekazania raportu:

§80 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) registered in Wroclaw, Poland, in regards to the change in the quotation market, publishes the dates of publication of periodic reports in 2019 year. Periodic reports will be published on the following dates:

– Consolidated annual report and entity annual report for 2018 – 30th April, 2019,

– Consolidated semi-annual report containing half-year condensed separate financial statements for the period from 1st January 2019 to 30th June 2019 – 30th September 2019.

– Quarterly consolidated report for the first quarter of 2019 containing entity quarterly financial information – 30th May 2019.

– Quarterly consolidated report for the third quarter of 2019 containing entity quarterly financial information – 29th November, 2019.

The Executive Board of the Company declares that:

– in accordance with § 79 point 2 of the Ordinance of the Minister of Finance of 29th March 2018 regarding current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognizing information required by the law of a non-member state as equivalent („Regulation”), the Issuer will not forward the quarterly report and consolidated report quarterly for the second and last quarter of the financial year 2019;

– in accordance with § 62 point 1 of the Regulation, the Issuer will submit a consolidated quarterly report for the first and third quarter of financial year 2019 containing the quarterly financial information of the parent company and will not provide a separate quarterly report for those reporting periods;

– in accordance with § 62 point 3 of the Regulation, the Issuer will not publish a separate semi-annual report, therefore, the semi-annual consolidated financial report will include the condensed entity semi-annual financial statement together with the report of the entity authorized to audit reports and shortened additional information.

At the same time, the Executive Board of the Company informs that the schedule for the publication of periodic reports in 2019, in accordance with the regulations of NewConnect and presented in the current report EBI 1/2019 dated 31st January 2019, ceases to apply.

All periodic reports will be posted on the Company’s website (www.datawalk.pl) in the Reports tab.

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. DataWalk Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Zamiarem Spółki jest prezentowanie danych za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Spółka wskazuje jednak, że w związku z przekształceniem w 2018 r. sprawozdań finansowych na zgodne z MSSF i zaprzestaniem sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnych z PSR, w pierwszym roku notowania Akcji na GPW, na stronie internetowej Spółki dostępne będą jedynie dane finansowe za ostatnie 3 lata działalności Spółki.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje publikowania na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności. Spółka popiera wprowadzenie niniejszej zasady, jednakże decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Zarząd natomiast powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów Spółki. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, które nie wskazują na potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i dokonaniu na ten cel odpowiednich nakładów

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo, mając na względzie te same przyczyny, dla których nie zamierza podejmować się transmisji obrad. Ponadto niestosowanie tej zasady pozwala uniknąć ryzyka ewentualnych roszczeń akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku. Spółka deklaruje natomiast rejestrację i publikację na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, w przypadku zgłoszenia zainteresowania w tym zakresie ze strony akcjonariuszy (inwestorów).

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje w najbliższym okresie zapewnienia dostępności swojej strony internetowej w języku angielskim, gdyż nie przemawia za tym struktura akcjonariatu spółki oraz charakter i zakres prowadzonej działalności, jak również z uwagi na wysokie koszty usług z tym związanych. Działania Grupy na terenie Stanów Zjednoczonych prowadzone są przez Spółkę Zależną, używając do komunikacji marketingowej dedykowanej, produktowej strony internetowej w języku angielskim.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka na dzień publikacji niniejszego raportu nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, prowadząc jednocześnie politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na decyzje w zakresie wyboru składu organów.

III.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Powyższa zasada będzie stosowana wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych w Spółce i Zarząd Spółki.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Powyższa zasada będzie stosowana wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych w Spółce i Zarząd Spółki.

IV.WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. Ponadto zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej mogłoby się wiązać z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno–technicznej, które w konsekwencji mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych, co do prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia, czy podjętych uchwał. W opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. Ponadto zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej mogłoby się wiązać z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno–technicznej, które w konsekwencji mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych, co do prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia, czy podjętych uchwał. W opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Z tego względu, Spółka nie przewiduje stosowana niniejszej zasady. Brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza ponadto Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.

VI. WYNAGRODZENIA 

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Wskazana zasada nie jest stosowana w Spółce, ze względu na fakt, iż Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń i zasad jej ustalania dotyczącej członków organów nadzorujących i kluczowych osób zarządzających. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzeniem członków Zarządu jest miesięczne wynagrodzenie wypłacane z tytułu pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę. Ponadto Spółka realizowała w poprzednich latach system motywacyjny uprawniających do objęcia akcji Spółki, którego założenia określone zostały w Prospekcie. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.. Emitent deklaruje jednak, że polityka wynagrodzeń i jej wdrożenie nastąpi w pierwszym kwartale 2019 roku. Po wdrożeniu polityki wynagrodzeń Spółka będzie przedstawiać raport na jej temat w sprawozdaniu z działalności.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Wskazana zasada nie jest stosowana w Spółce, ze względu na fakt, iż Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń i zasad jej ustalania dotyczącej członków organów nadzorujących i kluczowych osób zarządzających. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzeniem członków Zarządu jest miesięczne wynagrodzenie wypłacane z tytułu pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę. Ponadto Spółka realizowała w poprzednich latach system motywacyjny uprawniających do objęcia akcji Spółki, którego założenia określone zostały w Prospekcie. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.. Emitent deklaruje jednak, że polityka wynagrodzeń i jej wdrożenie nastąpi w pierwszym kwartale 2019 roku. Po wdrożeniu polityki wynagrodzeń Spółka będzie przedstawiać raport na jej temat w sprawozdaniu z działalności.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Wskazana zasada nie jest stosowana w Spółce, ze względu na fakt, iż Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń i zasad jej ustalania dotyczącej członków organów nadzorujących i kluczowych osób zarządzających. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzeniem członków Zarządu jest miesięczne wynagrodzenie wypłacane z tytułu pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę. Ponadto Spółka realizowała w poprzednich latach system motywacyjny uprawniających do objęcia akcji Spółki, którego założenia określone zostały w Prospekcie. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.. Emitent deklaruje jednak, że polityka wynagrodzeń i jej wdrożenie nastąpi w pierwszym kwartale 2019 roku. Po wdrożeniu polityki wynagrodzeń Spółka będzie przedstawiać raport na jej temat w sprawozdaniu z działalności.

Report on the scope of applying Best Practices by DataWalk Spółka Akcyjna

Based on par. 29 point 3 of the Regulations of the Warsaw Stock Exchange S.A. DataWalk Spółka Akcyjna hereby submits a report on non-compliance with the detailed rules contained in the „Best Practices of WSE Listed Companies 2016.

I. DISCLOSURE POLICY, INVESTOR COMMUNICATIONS

I.Z.1.8. selected financial data of the company for the last 5 years of business in a format enabling the recipient to process such data,

The principle is applied.

Comments of the Company: The Company’s intention is to present data for the last 5 years of operation, in a format enabling the data to be processed by their recipients. However, the Company indicates that in connection with the conversion of financial statements in accordance with IFRS and discontinuation of financial statements compliant with the PAS in the first year of trading on the WSE, financial data only for the last 3 years will be available on the Company’s website.

I.Z.1.15. information about the company’s diversity policy applicable to the company’s governing bodies and key managers; the description should cover the following elements of the diversity policy: gender, education, age, professional experience, and specify the goals of the diversity policy and its implementation in the reporting period; where the company has not drafted and implemented a diversity policy, it should publish the explanation of its decision on its website,

The principle is applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to publish on the website information containing a description of the diversity policy. The company supports the introduction of this rule, however, the decision on the composition of the Supervisory Board is made by shareholders at the General Meeting. The Executive Board, on the other hand, is appointed by the Supervisory Board, which in consequence means that the decision on the personal composition of the bodies lies solely with the competence of certain bodies of the Company. The criteria used first in shaping the employment policy and selection of members of the Company’s bodies and its key managers are: knowledge, experience and skills.

I.Z.1.16. information about the planned transmission of a general meeting, not later than 7 days before the date of the general meeting,

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to broadcast the General Meeting, due to the related costs, as well as due to the previous experience with the organization and conduct of general meetings, which do not indicate the need to provide transmission. The Company does not exclude the possibility that this rule will be applicable in the future, after creating the appropriate technical capabilities and executing appropriate expenditures.

I.Z.1.20. an audio or video recording of a general meeting

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to record the course of the General Meeting in the form of a video, taking into account the same reasons for which it does not intend to undertake the transmission of the meeting. In addition, non-compliance with this rule avoids the risk of potential claims by shareholders who might not wish to have their image public. On the other hand, the company declares registration and publication on the corporate website of the course of the General Meeting of Shareholders in the form of audio, in the case of interest in this regard on the part of shareholders (investors).

I.Z.2. A company whose shares participate in the exchange index WIG20 or mWIG40 should ensure that its website is also available in English, at least to the extent described in principle I.Z.1. This principle should also be followed by companies not participating in these indices if so required by the structure of their shareholders or the nature and scope of their activity,

The principle not applicable.

Comments of the Company: In the near future, the Company does not anticipate that its website will be available in English, because the Company’s shareholding structure and the nature and scope of its operations do not request this, it would also incur high costs of services associated with it. The Group’s operations in the United States are conducted by the Subsidiary, using for marketing communication a dedicated, product website in English.

II. MANAGEMENT BOARD, SUPERVISORY BOARD

II.R.2 Decisions to elect members of the management board or the supervisory board of a company should ensure that the composition of these bodies is comprehensive and diverse among others in terms of gender, education, age and professional experience,

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company as at the date of publication of this report does not ensure a balanced participation of women and men in the Executive Board and the Supervisory Board. The Company expresses its support for the above recommendation, at the same time pursuing a policy whereby the Company employs competent, creative people with relevant professional experience and education. At the same time, the Company has no influence on decisions regarding the composition of its bodies.

III. INTERNAL SYSTEMS AND FUNCTIONS

III.Z.2. Subject to principle III.Z.3, persons responsible for risk management, internal audit and compliance should report directly to the president or other member of the management board and should be allowed to report directly to the supervisory board or the audit committee,

The principle is applied

Comments of the Company: The above rule will be applied only in part. The Executive Board of the Company did not distinguish in the organizational structure of the Company the unit responsible for internal audit or compliance functions, nor did it appoint people responsible for these functions. These activities are performed within each of the organizational divisions in the Company and by the Executive Board of the Company.

III.Z.3. The independence rules defined in generally accepted international standards of the professional internal audit practice apply to the person heading the internal audit function and other persons responsible for such tasks,

The principle is applied.

Comments of the Company: The above rule will be applied only in part. The Executive Board of the Company did not distinguish in the organizational structure of the Company the unit responsible for internal audit or compliance functions, nor did it appoint people responsible for these functions. These activities are performed within each of the organizational divisions in the Company and by the Executive Board of the Company.

IV. GENERAL MEETING, SHAREHOLDER RELATIONS

IV.R.2. If justified by the structure of shareholders or expectations of shareholders notified to the company, and if the company is in a position to provide the technical infrastructure necessary for a general meeting to proceed efficiently using electronic communication means, the company should enable its shareholders to participate in a general meeting using such means, in particular through: 1) real-life broadcast of the general meeting; 2) real-time bilateral communication where shareholders may take the floor during a general meeting from a location other than the general meeting; 3) exercise of the right to vote during a general meeting either in person or through a plenipotentiary.

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to conduct the General Meeting using electronic means of communication by transmitting the General Meeting in real time, neither through real-time two-way communication nor in the form enabling the exercise of voting rights during the General Meeting. The Company’s experience regarding the organization and conduct of General Meetings does not indicate the need to provide such solutions. This solution is also not widespread used by public companies on the Polish market. In addition, providing opportunities to participate in the General Meeting using electronic means of communication could be associated with potential organizational and technical difficulties, which in turn could lead to legal uncertainty as to the correctness of the General Meeting or adopted resolutions. In the opinion of the Executive Board, failure to apply the above recommendation will have no negative impact on the possibility of shareholders’ participation in the General Meeting of the Company.

IV.Z.2. If justified by the structure of shareholders, companies should ensure publicly available real-time broadcasts of general meetings,

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to conduct the General Meeting using electronic means of communication by transmitting the General Meeting in real time, neither through real-time two-way communication nor in the form enabling the exercise of voting rights during the General Meeting. The Company’s experience regarding the organization and conduct of General Meetings does not indicate the need to provide such solutions. This solution is also not widespread used by public companies on the Polish market. In addition, providing opportunities to participate in the General Meeting using electronic means of communication could be associated with potential organizational and technical difficulties, which in turn could lead to legal uncertainty as to the correctness of the General Meeting or adopted resolutions. In the opinion of the Executive Board, failure to apply the above recommendation will have no negative impact on the possibility of shareholders’ participation in the General Meeting of the Company.

IV.Z.3. Presence of representatives of the media should be allowed at general meetings,

The principle is not applied.

Comments of the Company: In the Company’s opinion, the applicable provisions of law adequately regulate the performance of information obligations imposed on public companies regarding the transparency of matters being the subject of the General Meeting. For this reason, the Company does not envisage the application of this principle. The lack of media representatives also protects the Company against potential claims of shareholders who might not wish to publicize their image and statements.

VI. REMUNERATION

VI.R.1. The remuneration of members of the company’s governing bodies and key managers should follow the approved remuneration policy,

The principle is not applied.

Comments of the Company: This rule is not applied in the Company due to the fact that the Company has not adopted a remuneration policy and rules for its determination regarding members of supervisory bodies and key management personnel. The remuneration of the members of the Executive Board is determined by the Supervisory Board. The remuneration of the Executive Board members is the monthly remuneration paid for the performance of the function and remuneration for the title of the employment contract. In addition, the Company implemented in previous years the incentive system entitling to subscribe for the Company’s shares, the assumptions of which are set out in the Prospectus. The remuneration of the Supervisory Board members is determined by the General Meeting. The Issuer declares, however, that the remuneration policy and its implementation will take place in the first quarter of 2019. After the implementation of the remuneration policy, the Company will present a report on it in the report on operations.

VI.R.2. The remuneration policy should be closely tied to the company’s strategy, its short- and long-term goals, long-term interests and results, taking into account solutions necessary to avoid discrimination on whatever grounds,

The principle is not applied.

Comments of the Company: This rule is not applied in the Company due to the fact that the Company has not adopted a remuneration policy and rules for its determination regarding members of supervisory bodies and key management personnel. The remuneration of the members of the Executive Board is determined by the Supervisory Board. The remuneration of the Executive Board members is the monthly remuneration paid for the performance of the function and remuneration for the title of the employment contract. In addition, the Company implemented in previous years the incentive system entitling to subscribe for the Company’s shares, the assumptions of which are set out in the Prospectus. The remuneration of the Supervisory Board members is determined by the General Meeting. The Issuer declares, however, that the remuneration policy and its implementation will take place in the first quarter of 2019. After the implementation of the remuneration policy, the Company will present a report on it in the report on operations.

VI.Z.4. In this activity report, the company should report on the remuneration policy including at least the following:

1) general information about the company’s remuneration system;

2) information about the conditions and amounts of remuneration of each management board member broken down by fixed and variable remuneration components, including the key parameters of setting the variable remuneration components and the terms of payment of severance allowances and other amounts due on termination of employment, contract or other similar legal relationship, separately for the company and each member of its group;

3) information about non-financial remuneration components due to each management board member and key manager;

4) significant amendments of the remuneration policy in the last financial year or information about their absence;

5) assessment of the implementation of the remuneration policy in terms of achievement of its goals, in particular long-term shareholder value creation and the company’s stability,

The principle is not applied.

Comments of the Company: This rule is not applied in the Company due to the fact that the Company has not adopted a remuneration policy and rules for its determination regarding members of supervisory bodies and key management personnel. The remuneration of the members of the Executive Board is determined by the Supervisory Board. The remuneration of the Executive Board members is the monthly remuneration paid for the performance of the function and remuneration for the title of the employment contract. In addition, the Company implemented in previous years the incentive system entitling to subscribe for the Company’s shares, the assumptions of which are set out in the Prospectus. The remuneration of the Supervisory Board members is determined by the General Meeting. The Issuer declares, however, that the remuneration policy and its implementation will take place in the first quarter of 2019. After the implementation of the remuneration policy, the Company will present a report on it in the report on operations.

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 26 lutego 2019 r. podpisano porozumienie pomiędzy Emitentem a spółką Blue Oak Advisory sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, dotyczące rozwiązania umowy o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy zawartej w dniu 4 kwietnia 2014 r. („Porozumienie”).

Niniejsze Porozumienie wchodzi w życie z dniem 27 lutego 2019 r., tj. z dniem poprzedzającym dzień pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz z dniem ustania obowiązków informacyjnych Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 9) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

The Executive Board of DataWalk S.A. („Company”, „Issuer”) informs that on February 26th 2019 an agreement was signed between the Issuer and Blue Oak Advisory sp. z o.o. with its registered office in Wrocław, regarding the termination of the contract for the provision of Authorized Advisor services concluded on April 4th 2014 (“Agreement”).

Agreement shall enter into force on February 27th 2019, the day preceding the first listing of the Issuer’s financial instruments on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange and on the day the information obligations of the Company on the NewConnect Alternative Trading System market will cease to exist.